为继续支持创业投资企业（含创投基金，以下统称“创投企业”）发展，2023年8月23日，财政部、国家税务总局、国家发展改革委、证监会联合发布2023年第24号公告，将有关创投企业个人合伙人的所得税政策执行期限延长至2027年12月31日。在该政策下，符合条件的合伙制创投企业可以选择按单一投资基金核算，从而使个人合伙人从该企业分得的相关所得适用“股权转让所得”或“股息红利所得”20%的个人所得税税率，而无需按“经营所得”适用5%-35%超额累进税率。
政策要点
此次延长执行期限的创投企业个人合伙人所得税政策最早自2019年1月1日起实施，原执行期限截止于2023年12月31日。除延长执行期限以外，24号公告并未对现有政策作出其他调整。
政策适用范围
可享受政策的创投企业仍仅限于依法备案的创投企业，具体是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。
核算方式选择
属于上述政策适用范围的创投企业可以选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算。选择按单一投资基金核算的，企业应当在依法完成前述备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。
创投企业选择核算方式后，3年内不能变更；选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。
核算方法差异
实践观察
虽然在按单一投资基金核算方式下，个人合伙人从基金取得的项目退出收益可适用20%的税率，通常会低于经营所得项目适用的税率水平，但由于该方式在计算转让所得时不允许扣除管理费等相关费用，且亏损不允许向以后年度结转，因此，在实践中也存在适用单一投资基金核算方式的实际税负成本高于按创投企业年度所得整体核算的情况。有鉴于此，合伙制创投企业需要充分考虑投资项目的收益预测、退出方式以及未来期间的投资计划，综合评估两种核算方式未来可能产生的税务成本，才能对核算方式作出合理的选择。
此外，根据我们的观察，创投企业在实际适用上述政策时还可能面临一些需要关注的具体事项。
境外投资标的
符合《创业投资企业管理暂行办法》或者《私募投资基金监督管理暂行办法》关于创投企业的规定是适用政策的前提。根据《创业投资企业管理暂行办法》，创投企业投资标的所指的创业企业，是指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。实践中，某些创投企业的部分投资对象可能出于海外上市目的搭建海外红筹架构，从而导致创投企业的一些投资标的设立于境外，这有可能使创投企业无法满足《创业投资企业管理暂行办法》关于投资标的须在境内注册设立的规定，受其影响企业亦将面临不得选择按单一投资基金核算方式进行有关涉税处理的风险。
间接投资架构
出于实际的商业投资考虑，部分创投企业并未采取直接投资方式，而是以搭建中间层子基金或特殊目的实体（SPV）的形式，间接持有底层被投资创业企业股权。在这一类架构下，如果创投企业选择按单一投资基金核算，那么创投企业间接从底层被投资创业企业取得的股息红利和股权转让所得，是否能够视同为创投企业直接投资创业企业取得的股息红利和股权转让所得，目前在实操中仍存在较大争议。有关创投企业在选择核算方式时，应关注当地税务机关实操解释，了解其征管口径。
持续合规要求
根据24号公告，作为其政策适用对象的创投企业必须符合规范运作的条件，这就对创投企业提出了持续合规的要求。值得注意的是，前述提到的《创业投资企业管理暂行办法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》对有关管理部门和创投企业提出了年度检查以及年度资料信息报送等要求。以《创业投资企业管理暂行办法》为例，创投企业管理部门应当在每个会计年度结束后的5个月内，对创投企业及其管理顾问机构是否遵守有关管理规定进行年度检查，并为年度检查合格的创投企业出具文件，以证明其满足享受税收优惠的条件。在实践操作中，我们注意到近年来发改委和基金业协会均加强了对创投企业的备案管理和后续检查力度。对于拟适用上述政策选择按单一投资基金核算的创投企业而言，应对其合规状况加以重视。
“先分后税”
对于选择按企业年度所得整体核算的合伙制创投企业及其合伙人来说，一般应遵循现行合伙企业“先分后税”的原则计算各合伙人的应税所得，其中不仅包括合伙企业实际分配给合伙人的所得，还有应归属合伙人的企业当年留存的所得（利润）。尽管相关所得以合伙人为纳税义务人，但由于合伙人很可能无法准确掌握合伙企业层面的所得情况，通常需要由合伙企业对当年的会计利润进行所得税纳税调整后，再将调整后的所得按比例分摊给各合伙人用于纳税申报。我们发现在一些创投企业的日常税务管理中，合伙企业未能建立完善的合伙人应纳税所得额分配底稿以及利润分配台账，从而为准确计算各合伙人的应税所得带来一定障碍。
总体而言，创业投资企业个人合伙人所得税政策的延续对于稳定业界预期，持续支持创投行业发展将起到积极作用。有关创投企业及其投资者在评估政策影响，合理选择核算方式的同时，也应注意持续完善自身合规管理，关注税务机关实践中对于境外投资标的、间接投资架构、合伙企业应税所得的计算分摊等常见的争议或疑难事项的执行口径和法规动向，并与专业机构保持必要沟通，以寻求有效的应对方案。我们也将持续关注上述政策的后续动态并及时与您分享相关资讯。
作者：俞娜|合伙人
李浩文|总监
彭程|经理
注：文/龚作仁，文章来源：Laborer，本文为作者独立观点，不代表亿邦动力立场。
文章来源：Laborer
