7月30日消息，关于“复星医药出售资产及对外投资公告”复星医药公司今日发布公告。
以下为公告全文：
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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2019-109
债券代码：136236 债券简称：16复药 01
债券代码：143020 债券简称：17复药 01
债券代码：143422 债券简称：18复药 01
债券代码：155067 债券简称：18复药 02
债券代码：155068 债券简称：18复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
出售资产及对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概况：NF Unicorn Acquisition L.P.（以下简称“NF”或“买方”）及其控股股东 New Frontier Corporation（系纽约证券交易所上市公司，以下简称“NFC”）拟收购“和睦家”医院和诊所（以下简称“收购交易”），据此，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向 NF 转让所持有的全部 Healthy Harmony Holdings, L.P.（以下简称“HHH”，其主要资产即为“和睦家”医院和诊所）有限合伙权益及 HHH 管理事务合伙人 Healthy
Harmony GP, Inc.（以下简称“Healthy Harmony GP”）的股份（以下简称“本次转让”），转让对价合计约为 52,315 万美元。本次转让对价中，约 42,915 万美元将由 NF以现金向复星实业支付、其余 9,400万美元将用于复星实业认购 NFC新增发行的 940 万股股份（以下简称“本次认购”）。
●本次交易（包括“本次转让”及“本次认购”，下同）不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●特别风险提示
1、本次交易尚需获得本公司股东大会批准；
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2、收购交易及 NFC 增发股份尚需获得 NFC 股东大会批准。
一、 概况
2019年 7月 30日，包括复星实业、TPG Healthy, L.P.（以下简称“TPG”）、Plenteous Flair Limited 及 Roberta Lipson 在内的 HHH 有限合伙人（前述 HHH有限合伙人以下合并简称“卖方”）与 NF及其控股股东 NFC（NF及 NFC以下合并简称“买方集团”）及 HHH、Healthy Harmony GP 签订《Transaction Agreement》（以下简称“《交易协议》”）；同日，复星实业亦与 NFC 签订《Fosun Rollover
Agreement》（以下简称“《换股协议》”）。根据约定，买方拟以合计约 122,683万美元的对价受让卖方所持有的共计 24,297,021份 HHH份额及 Healthy Harmony
GP 10股股份（即“收购交易”），分别约占截至本公告日 HHH 全部有限合伙权益的 99.37%（不含未行权的 HHH 激励计划项下期权）及 Healthy Harmony GP 100%的股权，每份 HHH份额及每股 Healthy Harmony GP股份的转让价格均为 50.4928美元（以下简称“每份额/股转让价”）。于收购交易中，复星实业拟以共计约52,315 万美元向买方转让所持有的 10,360,842 份 HHH 份额及 Healthy Harmony
GP 4.32 股股份（以下简称“本次转让”），其中约 42,915 万美元将由 NF 以现金向复星实业支付、其余 9,400 万美元将用于复星实业认购 NFC 940 万股新增发行股份。
HHH 主要通过其控股子公司 Chindex International, Inc.（以下简称“Chindex International”）及 Healthy Harmony Healthcare, Inc.（以下简称“HHH Inc.”）运营“和睦家”医院和诊所；“和睦家”为中国领先的高端外资医疗连锁服务机构，为中外高端人群提供预防保健、疾病诊断、治疗至康复的一站式、连续性、符合国际标准的医疗服务。本次转让对价估值主要结合“和睦家”目前已开业运营的诊所及医院的估值水平，并参考其他同类医疗服务提供机构的PS倍数区间，经各方协商确定为 13亿美元。
于收购交易同时，NFC计划向（其中包括）复星实业、Vivo Capital Fund IX
(Cayman), L.P.、“和睦家”管理层以及其他投资者等新增发行合计 101,575,000股 NFC股份（其中包括复星实业拟认购的 NFC股份）（即“NFC 增发股份”，下同）；该等股份的发行价格为 10美元/股，与 2018年 NFC首次公开发行上市（即 IPO）3
的每股发行价一致，较 2019年 7月 29日（即《交易协议》签订前最后一个交易日）收市价每股 10.18美元折让约 1.8%，较《交易协议》签订日前 10个交易日收市均价每股约 10.15美元折让约 1.5%。
买方集团拟以自有资金、银行借款、NFC增发股份及其他方式融资所筹资金支付收购交易对价，复星实业将以出售 HHH 份额及 Healthy Harmony GP 的股份所获部分对价支付本次认购对价。
收购交易完成后，NFC 将控股运营“和睦家”医院和诊所；复星实业则将通过本次交易持有 NFC 940 万股股份（约占 NFC 经扩大后股份总数的 6.62%注 1）、并不再直接持有 HHH 的有限合伙权益及 Healthy Harmony GP 的股份。紧随本次交易完成，本公司对 NFC （包括旗下“和睦家”医院和诊所）的持股结构预计如下：
注 1：基于 NFC 截至本公告日已发行股份总数及本次预计新增发行 101,575,000 股股份测算，未考虑其他可能导致 NFC 股份总数变化的因素。
注 2：已反映 NF 预计将于与本次交易完成时进行的对“和睦家”管理层所持有的 0.63%有限合伙权益以及对未行权的 HHH 激励计划项下期权的同步收购。
复星实业
NFC
Chindex International
NF
Healthy Harmony GP HHH
6.62%注1
100%间接持有
100% 100%注 2
100%
复星医药
100%
HHH Inc.
100%
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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。
本次交易已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过，还需提请本公司股东大会批准。
二、 标的公司的基本情况
1、HHH
HHH 注册地为开曼群岛，成立于 2013年 7月，其管理事务合伙人为 Healthy
Harmony GP。HHH的主要资产为 Chindex International及 HHH Inc.的股权，并通过其运营“和睦家”医院和诊所；“和睦家”为中国领先的高端外资医疗连锁服务机构，为中外高端人群提供包括预防保健、疾病诊断、治疗至康复的一站式、连续性、符合国际标准的医疗服务。“和睦家”自 1997年成立以来，于国内一线城市中心地带布局，并已在全国一线、二线城市开设并运营 7 家中大型高端医院及 14家高端诊所，其北京和上海浦西医院是中国首批获得 JCI 认证的医院。
截至本公告日，HHH有限合伙人及持有份额情况如下表所示：
有限合伙人 有限合伙权益份额
TPG 10,238,176
复星实业 10,360,842
Plenteous Flair Limited 2,685,389
其他（包括“和睦家”管理层） 1,165,804
合计 24,450,211
注：上表不含未行权的 HHH 激励计划项下期权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018年 12月 31日，HHH的总资产为人民币 541,026万元，所有者权益为人民币 330,849 万元，负债总额为人民币 210,177 万元；2018 年度实现收入人民币 205,878 万元，实现净利润人民币-17,652万元（以上为合并口径，按照国际会计准则编制）。
根据 HHH 管理层报表（未经审计），截至 2019 年 5 月 31 日，HHH 的总资产为人民币 704,848万元，所有者权益为人民币 328,283万元，负债总额为人民币376,565 万元；2019 年 1 至 5 月实现收入人民币 99,861 万元，实现净利润人民5
币-8,900 万元（以上为合并口径，按照国际会计准则编制）。
截至本公告日，本公司尚无法提供由具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的 HHH 最近一年及一期的审计报告（根据中国企业会计准则编制），本公司将不晚于股东大会（其中包括对本次交易之审议）通知发出日（含当日）披露根据中国企业会计准则编制且经审计的 HHH最近一年及一期的财务报告。
紧随本次交易完成，复星实业将不再直接持有 HHH的有限合伙权益。
2、Healthy Harmony GP
Healthy Harmony GP注册地为开曼群岛，成立于 2013年 8月，董事会主席为陈启宇先生和陈悦先生。截至本公告日，Healthy Harmony GP 已发行共计 10股股份，其中：复星实业及 TPG 分别持有 Healthy Harmony GP 4.32 及 4.26 股股份，分别占其全部股份的 43.2%及 42.6%。
Healthy Harmony GP 作为 HHH 的管理事务合伙人，主要从事 HHH 的管理，未制备财务报表。
紧随本次交易完成，复星实业将不再直接持有 Healthy Harmony GP 的股份。
3、NFC
NFC 注册地为开曼群岛，成立于 2018 年 3 月。2018 年 6 月，NFC 于纽约证券交易所上市，证券代码“NFC”，董事会主席为梁锦松先生，首席执行官为吴启楠先生。NFC 是由新风天域集团有限公司（以下简称“新风天域集团”）控股子公司 New Frontier Public Holding Ltd.设立的投资公司，主要从事投资、并购、重组等业务。新风天域集团是一个以中国为中心的投资集团，专注于在中国新经济产业领域投资、建立和运营多元化业务。根据 NFC 已公布的 2018 年年报，截至 2019 年 4月 1日，NFC股东及持股比例如下表所示：
股东名称 股份数量 占比（%）
New Frontier Public Holding Ltd.注 9,430,000 23.31
梁锦松 775,000 1.92
吴启楠 387,500 0.96
其他股东 29,870,000 73.82
合计 40,462,500 100
注：New Frontier Public Holding Ltd.为梁锦松先生及吴启楠先生控制的实体。
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根据 NFC 已公布的财务报告（按照美国通用会计准则编制，经审计），截至2018年 12月 31日，NFC的总资产为 29,287万美元，所有者权益为 500万美元，负债总额为 28,788万美元；2018 年度实现收入 0美元，实现净收入 218万美元。
根据 NFC 已公布的财务报告（按照美国通用会计准则编制，未经审计），截至 2019 年 3 月 31 日，NFC 的总资产为 29,421 万美元，所有者权益为 500 万美元，负债总额为 28,785万美元；2019年 1至 3月实现收入 0 美元，实现净收入0美元。
紧随收购交易及 NFC增发股份完成，NFC的股东及其持股比例预计如下表所示：
股东名称 股份数量 占比（%）注 2
Vivo Capital Fund IX (Cayman), L.P. 15,000,000 10.56
Fosun Industrial Co., Limited 9,400,000 6.62
New Frontier Public Holding Ltd.注 1 9,542,500 6.72
梁锦松 2,175,000 1.53
吴启楠 1,087,500 0.77
“和睦家”管理层 6,500,000 4.58
其他股东 98,332,500 69.23
合计 142,037,500 100
注 1：New Frontier Public Holding Ltd.为梁锦松先生及吴启楠先生控制的实体。
注 2：基于 NFC 截至本公告日已发行股份总数及本次预计新增发行 101,575,000 股股份测算，未考虑其他可能导致 NFC 股份总数变化的因素。
三、 交易对方
1、 NF
NF 注册地为开曼群岛，成立于 2019年 6月，其董事会会主席为梁锦松先生。NF系为本次交易而设立之有限合伙企业，由 NFC间接持有 100%权益。
NF 系为本次交易而设立且未实际运营的实体，尚未制备财务报表。
2、 NFC
有关 NFC的详细信息请见“二、交易标的 3、NFC”。
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四、 本次交易的主要协议
（一） 《交易协议》
1、卖方分别向买方转让所持有的 Healthy Harmony GP股份及 HHH份额，具体转让份额及股份如下表所示：
卖方 拟转让的 Healthy Harmony GP 股份数量 拟转让的 HHH 份额
TPG 4.26 10,238,176
复星实业 4.32 10,360,842
Plenteous Flair Limited 1.12 2,685,389
其他有限合伙人/股东 0.30 1,012,614
合计 10 24,297,021
2、转让价格根据每份额/股转让价与卖方所持的 HHH 份额及 Healthy
Harmony GP股份数量的乘积确定，每份额/股转让价为 50.4928 美元。
3、付款安排：
在交割时，买方应以电汇方式向卖方支付或促使向卖方支付相应的金额，该金额等于卖方的购买价格减去与卖方有关的漏损金额（如有）。除非买卖双方另有书面约定，否则买方需以立即可用的美元资金存入指定的卖方银行账户。
4、先决条件（其中包括）：
《交易协议》项下交易的交割受限于（其中包括）取得各方内部（视情况而定）关于《交易协议》所需的一切批准、授权与同意等若干先决条件的满足或豁免，包括但不限于本公司股东及 NFC股东的批准。
5、交割：
应在满足或放弃各方义务的最后一个条件后的第十（10）个营业日或在买方和 Healthy Harmony GP书面同意的其他日期完成交割。
6、如有下述情形（其中包括），本协议可在交割时或之前的任何时间终止：
（1）经买方及 Healthy Harmony GP 书面同意；
（2）若 Healthy Harmony GP、HHH 及卖方违反其陈述、保证或其他约定，或在本协议签署之后发现该等陈述和保证不属实或不准确，且该等情况将导致买方在本协议下的交割前提条件在截止日前未能满足且在买方向 Healthy Harmony
GP递交书面通知后的 20日内仍未改正，则在买方未重大违反其在本协议下的任8
何陈述、保证、契约或其他义务的情况下，买方可终止本协议；
（3）若买方集团违反其陈述、保证或其他约定，或在本协议签署之后发现该等陈述和保证不属实或不准确，且该等情况将导致 Healthy Harmony GP、HHH及卖方在本协议下的交割前提条件在截止日前未能满足且在 Healthy Harmony
GP向买方递交书面通知后 30日内仍未改正，则在 Healthy Harmony GP、HHH及卖方未重大违反其在本协议下的任何陈述、保证、契约或其他义务的情况下，Healthy Harmony GP 可终止本协议；
（4）若在本协议签署后的九（9）个月之时或在 NFC、TPG 或复星实业另行同意的日期（“截止日”）前未完成交割，则买方、TPG或复星实业可终止本协议；
（5）若 NFC董事会改变投票建议，则 Healthy Harmony GP 可终止本协议。
7、适用法律与争议解决：
《交易协议》适用中国香港特别行政区法律管辖。如有争议，应根据国际商会仲裁规则于中国香港特别行政区仲裁解决。
（二） 《换股协议》
1、复星实业应在《交易协议》项下交易交割的同时认购总额等于 9,400 万美元除以 NFC股份参考价（即 10 美元/股）的 NFC股份（“复星 NFC股份”）。
2、复星实业同意 NFC 从《交易协议》项下交易的合计对价中扣减认购复星NFC股份的对价。
3、NFC 应尽其最大合理努力及时获得纽约证券交易所关于复星 NFC 股份的上市批准。
4、NFC应确保在 HHH份额及 Healthy Harmony GP股份交割后立即提名 9人作为 NFC 董事候选人（包括复星实业提名的 1人），其中 3人为独立董事。
5、终止：
经复星实业及 NFC书面同意或《交易协议》在交割前终止，本协议将自动终止。
6、适用法律与争议解决：
《换股协议》适用中国香港特别行政区法律管辖。如有争议，应根据国际商会仲裁规则于中国香港特别行政区仲裁解决。
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（三）《投票协议》
本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司承诺出席本公司为本次交易所举行之股东大会，并将于该等股东大会上投票赞成本次交易。
五、 本次交易的目的及对上市公司的影响
紧随本次交易完成，复星实业不再直接持有 HHH的有限合伙权益及 Healthy
Harmony GP 的股份，并将通过持有 NFC 940 万股股份（预计约占 NFC 经扩大后股份总数的 6.62%）参与 NFC对“和睦家”医院和诊所的运营。
如本次交易完成，预计将为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）贡献收益人民币约 16.47 亿元（扣除企业所得税前、未经审计），实际收益贡献以审计结果为准。本次交易所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务，本次交易将有利于优化本集团财务结构。
六、 风险提示
1、本次交易尚需获得本公司股东大会批准；
2、收购交易及 NFC增发股份尚需获得 NFC股东大会批准。
七、 备查文件
1、 复星医药第八届董事会第三次会议（临时会议）决议；
2、 《交易协议》；
3、 《换股协议》；
4、 《投票协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年七月三十日
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文章来源：亿邦动力网
