爱婴室关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

8月31日消息，关于“爱婴室关于股权激励限制性股票回购注销实施公告”爱婴室公司今日发布公告。

以下为公告全文：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-066

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

重要内容提示：

? 回购注销原因：上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》的规定，对因离职不再符合激励条件的2名激励对象(谢刚、衣晓萍)名下持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，对因在第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好”的9名激励对象当期应解禁而未解除限售的限制性股票予以回购注销，对因在第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好以下”的2名激励对象当期应解禁而未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。上述共计回购注销742,00股。

? 本次注销股份的有关情况:

回购股份数量 注销股份数量 注销日期

74,200股 74,200股 2020年9月3日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>的核查意见》。

2、2019年2月26日至2019年3月7日，公司将本次拟授予激励对象的名单在公司办公场所宣传栏、员工展示墙等醒目位置进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何疑问。2019年3月8日，公司监事会披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-017）

3、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

4、2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

5、2019年6月14日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2019年6月18日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-047）。

6、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购原财务副总裁谢刚已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师发表了同意的法律意见。

8、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税），共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次权益分配后总股本为142,882,600股。

9、2020年6月15日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日董事会审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《公司2019年限制性股票激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，并对因在第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好”的9名激励对象当期应解禁而未解除限售的限制性股票予以回购注销，对因在第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好以下”的2名激励对象当期应解禁而未解除限售的全部限制性股票予以回购注销，对因离职不再符合激励条件的1名激励对象（衣晓萍）名下持有的已获授尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，共计46,200股。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表同意的法律意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定，对因离职不再符合激励条件的2名激励对象(谢刚、衣晓萍)名下持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，对因在第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好”的9名激励对象当期应解禁而未解除限售的限制性股票予以回购注销，对因在第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好以下”的2名激励对象当期应解禁而未解除限售的全部限制性股票予以回购注销。上述共计回购注销742,00股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及13人，合计拟回购注销限制性股票74,200股。

（三）回购注销安排

本次回购股份专用账户开立情况：截至本公告披露日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立（账户名：上海爱婴室商务服务股份有限公司回购专用账户；账号：B882908643）；并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次已授予但尚未解锁的限制性股票共计74,200股的回购过户手续。

预计本次限制性股票于2020年9月3日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

变动前 变动数 变动后

有限售条件的流通股 65,167,425 -74,200 65,093,225

无限售条件的流通股 77,715,175 0 77,715,175

股份合计 142,882,600 -74,200 142,808,400

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京安杰律师事务所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董事会

2020年9月1日

爱婴室，成立于1997年5月，已经成为国内母婴产品销售服务机构之一。

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