爱婴室关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告

6月15日消息，关于“爱婴室关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告”爱婴室公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-041

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 6月15日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次权益授予已履行的决策程序

1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>的核查意见》。

2、2019年2月26日至2019年3月7日，公司将本次拟授予激励对象的名单在公司办公场所宣传栏、员工展示墙等醒目位置进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何疑问。2019年3月8日，公司监事会披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-017）

3、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

4、2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

5、2019年6月14日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2019年6月18日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-047）。

6、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购原财务副总裁谢刚已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票。

8、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税），共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次权益分配后总股本为142,882,600股。

9、2020年6月15日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2019年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，并回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票，以及回购注销离职人员（衣晓萍女士）已获授尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

二、调整事由及调整方法

公司2019年度股东大会于2020年4月16日召开，其中审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税），共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次权益分配后总股本为142,882,600股。

根据《激励计划》的规定，现对公司限制性股票回购数量及回购价格进行调整。调整方法如下：

1、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

2、回购数量的调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量

根据以上调整原因以及调整方法：

（1）公司限制性股票激励计划首次授予部分因个人层面考核要求未达成“优秀”指标的激励对象11人，待回购注销股份调整前共计29,000股，公司限制性股票预留部分授予对象离职人员2人（原财务副总裁谢刚先生、衣晓萍女士），待回购注销股份调整前计24,000股，上述限制性股票回购数量调整如下：

Q1= Q0×（1＋n）=53,000×（1+0.4）=74,200股。

3、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据公司《激励计划》“第八章 公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”第（六）条公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

根据以上调整原因以及调整方法，公司激励计划的回购价格调整如下：

P＝(P0-V)÷（1＋n）=（19.65-0.5+0.05）÷（1+0.4）=13.714元/股（不含同期银行利息）

四、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划回购价格和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

经核查，公司董事会对激励计划回购价格和回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

综上，我们同意公司对激励计划的回购价格和回购数量的调整。

六、监事会意见

公司本次对限制性股票回购价格和回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格和回购数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对激励计划的回购价格和回购数量进行调整。

七、备查文件

1、《上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

2、《上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

3、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董事会

2020年6月16日

爱婴室，成立于1997年5月，已经成为国内母婴产品销售服务机构之一。

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