美克家居关于对外投资事项问询函的回复公告

1月29日消息，关于“美克家居关于对外投资事项问询函的回复公告”美克家居公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2019-008

美克国际家居用品股份有限公司

关于对外投资事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于 2019 年 1 月 24 日收到上海证券交易所上证公函【2019】0183 号《关于对美克国际家居用品股份有限公司对外投资事项的问询函》（以下称“问询函”），根据上海证券交易所的要求，现就问询函中的有关问题回复如下：

一、公告披露，“太仓昆池作为上海娄江设立的氢能产业基金的投资载体，拟投资于与氢能产业链相关的项目，包括但不限于氢燃料电池整车项目，控制系统/核心组件/辅件研发制造等项目，储氢、加氢、制氢及运氢项目，检测装备项目等。”氢能产业与公司的主营业务无协同性，请公司补充披露本次对外投资的主要目的和考虑，并充分提示跨行业投资的可能存在的风险。

回复：

（一）本次对外投资的主要目的和考虑

自上市以来，公司始终聚焦家居主业，面向中高端优质市场为客户打造高品位、一站式生活方式极致体验，具备从商品创新迭代到售后服务端对端垂直供应链的能力。在多品牌战略的推动下，公司正通过实施美克家居生态战略，创新商业模式，构建软装设计平台和生活方式艺术体验平台，形成美克家居生态链。

公司本次尝试参与氢能产业基金的投资，是看好该行业的发展前景以及未来的发展潜力，认为在该行业的发展初期投资，是较好的投资时机。在保证公司家居主业正常生产经营的前提下，享受新能源行业成长红利，实现投资的资本增值。

1、氢能作为未来新能源已具备一定的发展基础，现在切入可更好地享受行业成长红利

在披露本次对外投资事项前，公司已与相关合作方对氢能产业进行深入研究与分析，认为氢能是重要的清洁能源，未来具有较大的发展潜力，公司在行业发展的初期阶段切入，可更好地享受行业成长的红利。主要依据为：

（1）氢是优越的绿色清洁能源，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“系统推进燃料电池汽车研发与产业化”，并将氢燃料电池作为国家大力发展的战略新兴产业。

（2）根据公司及合作方对于氢能产业链的理解，将氢能产业链划分为：燃料电池整车、燃料电池控制系统/核心组件/辅件、制氢/运氢/储氢/加氢配套、检测及其他辅助装备。在上述各个产业链环节中，目前国内已经拥有了一定的技术储备和产业发展基础。相对于行业的爆发与成熟期，在行业的发展初期参与投资，虽单个项目投资风险较大，但也可获得相对较低的估值对价和较小的单个项目投资金额，不但有助于分散风险，也有利于取得更大的投资成长空间。

2、通过投资本次基金，可以借助合作方的专业能力和资源，更好地实现投资目的

公司的主业与本次投资的氢能行业并无相关性，也没有足够的人才和技术储备，而产业基金的形式可以有效地结合各方优势及资源，更好地实现本次投资的目的，更有利于本次投资的资本增值。

（1）本次基金的合作方上海娄江投资管理中心（有限合伙）（以下称“上海娄江”）成立于 2013 年，具有私募投资基金管理人资格，主要从事并购基金、股权投资、并购咨询等业务，具有专业的投资管理能力和较强的基金融资能力。上海娄江成立以来，已成功管理过多只并购基金和产业基金，且具有成功的并购基金退出案例。公司通过与上海娄江在本次基金投资方面的合作，由上海娄江作为基金的管理人，可借助上海娄江在基金“募投管退”方面的专业经验，实现本次基金的投资目的。

（2）本次基金的合作方通联金控（北京）投资有限公司（以下称“通联金控”） 是中际通联投资咨询（北京）有限公司（以下称“中际通联”）的投资平台公司。中际通联已在氢能产业深耕数年，拥有一定的国外先进技术的资源。目前，中际通联经过多年深入的行业挖掘及技术论证，形成了具有一定规模的氢能产业项目储备池，且有数个项目经过与项目方多次沟通交流及研究，具备了进入投资阶段的条件。通联金控通过参与本基金，可为本次基金提供优质的项目来源和专业的投后行业资源整合。

（二）本次跨行业投资的可能存在的风险

太仓昆池各合伙人首期出资合计不低于 5000 万元人民币，占合伙企业基金规模 5亿元的比例较小，且剩余出资将根据项目进度安排分期出资。当普通合伙人根据项目投资安排，向有限合伙人发出缴款通知书，要求有限合伙人继续实缴资金时，有限合伙人有权要求普通合伙人提供拟投资项目的可行性分析报告及具体投资计划，若有限合伙人不认可相关文件，有权以书面形式拒绝普通合伙人缴纳出资的要求，普通合伙人收到有限合伙人书面通知后应及时对相关文件予以修改，直至获得全部已实缴有限合伙人认可为止或者由管理人新设基金安排同意投资的有限合伙人对该投资项目进行投资。公司在本次投资中担任有限合伙人，仅以实缴出资承担有限责任，且公司在本次投资中不涉及担保及对其他方的回购承诺，风险相对可控。

由于公司目前主业为家具行业，本次投资为跨行业投资，可能存在如下风险：

1、公司对氢能行业理解尚不充分，存在对项目甄别和风险识别能力不足的风险。

2、公司在氢能行业没有相关的人力资源、技术储备、管理经验，存在无行业经营能力，无法与被投资项目协同发展的风险。

3、本次跨行业投资存在因募集资金不足、市场波动、政策变化，导致投资无法实现预期目标的风险。

4、本次跨行业投资，尚未签订合作协议，尚未确定具体投资对象，存在合作失败的风险。

二、公告披露，“公司作为有限合伙人与其他机构签署合伙协议，参与太仓昆池氢能产业基金的投资，可以借助控股股东美克集团在化工行业的资源以及基金、项目管理人在资本市场的专业投资管理能力和其他合作方的丰富项目资源、技术储备，抓住资本市场新机遇，提升公司投资回报能力。”请公司补充披露：（1）太仓昆池另外两个合伙人上海娄江和通联金控与公司控股股东之间是否存在关联关系或利益安排；（2）“借助控股股东美克集团在化工行业的资源”的具体形式，太仓昆池未来的投资项目是否可能与公司控股股东存在关联关系。

回复：

（一）太仓昆池另外两个合伙人上海娄江和通联金控与公司控股股东之间不存在关联关系或利益安排

1、根据公司控股股东、上海娄江、通联金控出具的承诺并经公司核查，未发现上海娄江及其控制的企业和通联金控及其控制的企业与公司控股股东具有《企业会计准则第 36号--关联方披露》规定的关联关系。

2、上海娄江作为一家专业的基金管理机构，主要从事并购基金、股权投资、并购咨询等方面业务，上海娄江未直接或通过其管理的产品间接持有本公司股票。通联金控未直接或通过其控制的公司间接持有本公司股票。

3、根据公司控股股东、上海娄江、通联金控出具的承诺及本公司对上海娄江、通联金控以往业务情况的调查，未发现上海娄江、通联金控与公司控股股东有任何合伙、合作关系，与公司控股股东没有任何业务重合性，亦不存在相关利益安排。

（二）“借助控股股东美克集团在化工行业的资源”的具体形式，太仓昆池未来的投资项目是否可能与公司控股股东存在关联关系。

1、“借助控股股东美克集团在化工行业的资源”的具体形式

公司所理解的氢能产业链中“制氢/运氢/储氢/加氢配套”环节，与化工行业息息相关，公司的控股股东美克投资集团有限公司拥有多年的化工行业运营经验，若本次基金未来投资于“制氢/运氢/储氢/加氢配套”相关的项目时，可借助美克集团在化工行业内的人脉资源，为基金提供一定的项目来源支持或项目投资判断的专业支持。

2、太仓昆池未来的投资项目是否可能与公司控股股东存在关联关系。

经过对本基金管理人提供的备选项目池进行初步核查，未发现与公司控股股东有任何关联关系。

三、公告披露，“公司实际出资总额将超过产业基金出资总额的 50%，根据相关会计准则及监管机构的要求，需要将太仓昆池纳入公司合并报表范围，基金投资的盈亏将对公司的业绩产生一定的影响。”（1）请公司补充披露虽然持有产业基金 60%的份额，但仅为有限合伙人，且在投资决策委员会仅委派一名委员，将产业基金纳入合并报表范围的具体依据；（2）请公司进一步明确，基金投资的盈亏对公司业绩产生影响的风险程度，包括但不限于产业基金未来是否可能大量持有以公允价值计量的金融资产。

回复：

（一）关于是否纳入合并报表范围的依据

1、公司认为将产业基金纳入合并报表范围的具体依据

《企业会计准则第 33号—合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》应用指南指出：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

因此，按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》应用指南的原则，在太仓昆池中，公司持有产业基金 60%的份额，其他两个合作方各持有 20%的份额，公司出资比例占绝对多数，并且享有太仓昆池运作中的大部分报酬和风险，从审慎角度考虑，公司认为需要将太仓昆池纳入公司合并报表范围。

2、公司与年审会计师事务所中审华会计师事务所（特殊普遍合伙）就太仓昆池是否纳入合并报表范围的沟通意见

（1）太仓昆池设立投资决策委员会，作为产业基金投资的最高决策机构，投资决策委员会由 5 名成员组成，普通合伙人委派 2名，公司委派 1 名，外聘专家 2名。投资决策委员会以五分之三（含本数）以上通过为原则；

（2）太仓昆池的收益分配安排是：“（1）分配所有合伙人实缴本金及实缴本金按 5%/年计算的投资收益；（2）按上述方式分配完成后，如有剩余，则为浮动收益。所有合伙人按实缴本金比例分配浮动收益的 80%，管理人获得浮动收益的20%作为业绩奖励”；

（3）太仓昆池的亏损与债务承担：有限合伙企业债务和/或亏损应首先以有限合伙企业财产偿还和/或承担。当有限合伙企业财产不足以清偿和/或承担时，有限合伙人以其实缴出资额为限对有限合伙企业的债务和/或亏损承担责任，对超出有限合伙企业的实缴出资总额的亏损，普通合伙人承担无限连带责任。

《企业会计准则第 33号—合并财务报表》（2014年修订）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

虽然公司持有太仓昆池 60%的份额，但在投资决策委员会中不具有控制权，且普通合伙人对太仓昆池的超额亏损承担无限连带责任，故公司对太仓昆池不具有实际控制权，不应纳入合并报表范围。

3、综上，结合会计师事务所的意见，太仓昆池将不纳入公司合并报表范围。

（三）基金投资的盈亏对公司业绩产生影响的风险程度

1、基金投资亏损对公司业绩产生的影响

太仓昆池的基金投资期不超过 3+5年，投资周期相对较长；太仓昆池各合伙人首期出资金额合计不低于 5000 万元人民币，占合伙企业基金规模 5 亿元的比例较小；按本公司首期对太仓昆池出资 3000 万元计算, 占本公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 0.61%，首期投资规模较小，且剩余出资将根据项目进度安排分期出资。当普通合伙人根据项目投资安排，向有限合伙人发出缴款通知书，要求有限合伙人继续实缴资金时，有限合伙人有权要求普通合伙人提供拟投资项目的可行性分析报告及具体投资计划，若有限合伙人不认可相关文件，有权以书面形式拒绝普通合伙人缴纳出资的要求，普通合伙人收到有限合伙人书面通知后应及时对相关文件予以修改，直至获得全部已实缴有限合伙人认可为止或者由管理人新设基金安排同意投资的有限合伙人对该投资项目进行投资。公司在本次投资中担任有限合伙人，仅以实缴出资承担有限责任，且公司在本次投资中不涉及担保及对其他方的回购承诺，若基金投资产生亏损，将会对公司当期的业绩产生一定不利影响，但总亏损额最多达到公司实缴出资额为止。

2、基金投资盈利对公司业绩产生的影响

（1）短期对公司盈利无重大影响。公司拟通过太仓昆池进行氢能产业相关股权投资，只能通过被投资项目的分红、退出等方式获得收益，鉴于氢能产业在中国尚处于发展初期，对该领域的投资对公司短期盈利影响不大。

（2）根据太仓昆池拟签署的《合伙协议》的相关约定，太仓昆池的主要投资方式为股权投资，并明确约定“不得从事二级市场股票（IPO或并购上市持有二级市场股票除外）、期货、房地产项目、金融衍生品等投资”，因此在太仓昆池投资项目实现上市之前，不存在大量持有以公允价值计量的金融资产使公司当期业绩产生较大波动性的情况。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一九年一月三十日

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