【亿邦原创】12月1日晚间消息，针对上交所25日发出的问询函，国联股份今日就融资性贸易、人均创收异常、募集资金使用等相关问题逐项进行了审慎说明及具体回复。
同时，保荐机构中金公司及独立董事出具了意见，认为媒体报道所述公司融资性贸易、人均创收异常、募集资金使用等事项均不属实；公司前期相关信息披露在所有重大方面真实、准确、完整。
今日交易国联股份收盘报108.69元，上涨5.39%。
以下为国联股份回复全文：
问题一、请公司结合自身业务模式，核实并披露媒体报道所述融资性贸易、人均创 收异常、募集资金使用等事项是否属实，前期相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
一、关于问询函的回复
（一）公司业务模式 公司定位于B2B电商和产业互联网平台，以工业电子商务为基础，以互联网大数据 为支撑，为相关行业客户提供工业品和原材料的网上商品交易（工业电子商务）、商业信 息服务和互联网技术服务。其中，工业品和原材料的网上商品交易（工业电子商务）是 公司的主要业务。
1、采购及销售模式 公司的网上商品交易（工业电子商务）业务包括：通过多多平台开设网上自营商城，开展涂料化工、玻璃、卫生用品、造纸、化肥、粮油等产业链的工业品电商销售业务， 即向注册供应商直接采购货品，并通过网上自营商城向注册用户销售货品。网上商品交 易（工业电子商务）业务中的购销顺序如下：
（1）多多电商首先选择与主要原材料供应商就采购合作情况进行洽谈，双方洽谈 成功后，多多电商会进入供应商的大客户体系，并签署采购框架协议；
（2）签订采购框架协议后，多多电商根据多多平台历史交易数据、集合订单数据和 市场供需状况，确定采购计划；
（3）多多电商与供应商签订框架协议或商品入库后，会在多多平台上架、发布商品 信息，客户下单后，多多电商会与客户签订销售协议；
（4）多多电商与客户签订销售协议后，多多电商根据与客户签订的销售协议，由多 多电商自有仓库直接发货，或对供应商发出发货指令，由供应商按指令发货；货物交付 客户后公司相关业务人员与客户进行沟通确认，客户将签署后的签收单发送至相关业务 员邮箱或直接上传公司商品交易ERP系统，多多电商确认此笔交易完成。
2、公司对产业链上下游的价值
公司主要通过集合采购方式进行采购和销售，可以获得更好的货源保障和议价能力。公司对客户及供应商的价值如下：
（1）通过规模议价，降低客户的采购成本；
（2）通过产品品类的不断丰富，有效覆盖客户大多数所需原材料后，实现一站式采 购和阳光采购，提升客户采购效率；
（3）通过持续稳定的向供应商的大宗采购和及时付款，提升供应商的销售效率；
（4）通过各类数字化技术帮助供应商和客户降本增效。
3、收入确认政策
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。相关依据为货物签收单。
收入确认的具体流程为：
（1）公司或供应商将货物运输至客户指定地点，或由客户直接至公司仓库或供应 商仓库进行自提。
（2）对于无需检验的货物，客户在货物交接时根据购买的数量确认无误后对货物 签收单进行签署；对于需要检验的货物客户在检验通过后对货物签收单进行签署。
（3）货物交付客户后公司相关业务人员与客户进行沟通确认，客户将签署后的签 收单发送至相关业务员邮箱或直接上传公司商品交易ERP系统，业务人员将签收单传 送至公司财务人员并上传至公司ERP系统。
（4）财务每月根据收到的签收单并通过登录ERP系统与商务部汇总数据进行核对 正确后，根据相关的合同金额确认收入。根据销售合同的约定：由公司负责运输的，交货地点为客户指定地点，公司或供应 商将货物运输至客户指定地点后客户对货物进行签收，此时，商品所有权风险及收益转 移至客户；由客户进行自提的，交货地点为公司或供应商仓库，公司或供应商将货物交 付至客户后，客户进行签收，此时，商品所有权风险及收益转移至客户。
4、公司的收入确认符合会计准则规定
公司的网上商品交易（工业电子商务）业务有三种发货模式，一种是自有仓发货， 即公司采购的货物直接运输至公司仓库存放，待签订销售订单且满足双方约定的发货条 件后由公司仓库发货给客户；另一种是厂家仓发货，即货物由供应商直发，供应商接到 公司的发货指令后将货物发出给客户；第三种是客户自提，公司将提货单发给客户，供 应商或公司仓库见到提货单后将货物交给客户。
以上三种模式的业务的合同重要条款约定对比如下：
（1）从交易的流程及实质来分析
公司的销售及采购为独立环节，客户通过公司多多平台的自营商城选择所需商品行下单采购，公司根据客户需求、交易数据及未来的市场预测向供应商采购货物或通过 预付款方式要求供应商备货。在商品交易的过程中，公司参与了交易的采购、销售、发货、签收、结算、开票、 收付款等流程环节。公司自行发货或供应商在接到公司的发货指令后发出货物，将货物运输至指定地点，供应商发货后向公司提供发货清单。客户签收后向公司提供签收确认 单，货物的采购、发货、签收等环节均由公司全程参与其中，客户未参与货物的采购和 发货，且其也无权参与。
（2）从对存货的控制权及价格波动风险来分析
货物直接运输至公司仓库模式下，公司对运输至仓库的货物具有完全的控制权，库 存货物的未来市场价格涨跌的风险由公司进行承担。
货物由供应商运输至客户指定地点模式下：供应商接到公司的发货指令后将货物发 出。运输过程中若客户出现异常及违约状况，公司可以要求供应商将货物运输至公司仓 库、其他客户地点或返回供应商仓库。由于客户违约导致货物无法运输至指定地点，公 司将仍需承担向供应商支付采购价款的义务，公司无权据此向供应商退货，并且在运输 过程中增加的运费将由公司承担。在运输过程中若由于供应商或运输等的原因导致货物 未按期达到客户指定地点，或货物出现质量问题及其他原因导致客户签收未通过造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。
对于价格波动风险：根据公司分别与供应商、客户签订的合同，自营电商业务中采 购环节和销售环节的商品价格波动风险由公司来承担。公司根据交易数据、客户订单并 结合销售预期进行采购，与供应商签订采购合同后，其商品价格波动的风险即由公司承 担；就某一订单而言，公司可能盈利，也可能亏损。
根据公司自2020年1月1日起执行的《企业会计准则第14号——收入》（2017年 修订）会计政策规定：对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服 务控制权时点确认收入。结合上述业务模式的分析说明，公司确认收入符合企业会计准 则的相关规定。
5、公司三种发货模式下的收入占比及物流说明
供应商直发的物流运输由供应商负责，客户自提的物流运输由客户负责。在此两种 模式下，公司主要以客户上传的货物签收单作为收入确认依据，未强制要求供应商或客 户提供物流单据。
（二）媒体报道所述融资性贸易、人均创收异常、募集资金使用等事项不属实，前 期相关信息披露真实、准确、完整 公司已根据问询函要求，结合自身业务模式，对媒体报道所述融资性贸易、人均创 收异常、募集资金使用等事项进行了审慎核实，确认前述事项均不属实，前期相关信息 披露在所有重大方面真实、准确、完整。具体情况可参见下列问题回复内容。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构履行的主要核查程序
1、访谈公司管理层，了解公司业务模式及公司对产业链上下游的价值。
2、查阅公司审计报告，并访谈会计师了解公司收入确认政策，并取得公司出具的三 种发货模式下的收入占比及物流说明。
3、抽取近两年一期公司与前十大客户和供应商大额交易的合同及相关交易凭证。
4、对公司2020年、2021年及2022年1-9月的定期报告信息披露内容进行复核。
5、取得公司及实际控制人出具的关于媒体报道事项不属实、公司不存在融资性贸 易等情况的确认函。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
媒体报道所述公司融资性贸易、人均创收异常、募集资金使用等事项均不属实；公司前期相关信息披露在所有重大方面真实、准确、完整。
问题二、上述媒体报道称，公司披露2020年与亿利洁能股份有限公司（以下简称亿 利洁能）下属北京亿兆华盛股份有限公司（以下简称亿兆华盛）交易金额为3.73亿元， 亿利洁能年报显示对公司采购金额仅为3.01亿元，与公司披露交易金额不相符。同时， 公司与亿利洁能拥有共同的国企客户山东东岳飞达物流有限公司（以下简称东岳飞达）， 且东岳飞达同时是公司客户、供应商，猜测东岳飞达可能是公司融资性贸易中的资金提 供方。请公司核实并披露：（1）公司与亿兆华盛、东岳飞达历年交易情况，包括但不 限于交易时间、交易内容、货物交付、结算方式、交易金额、交易款项支付、期末往来 款余额等，自查公司与其是否存在融资性贸易情形，以及公司其他业务是否存在融资性 贸易情形；（2）结合公司与亿兆华盛交易及收入确认情况，说明2020年公司披露交易 金额与亿利洁能披露金额存在较大差异的原因；（3）近两年一期公司与前十大客户及 供应商交易情况，包括但不限于交易对方名称、是否为关联方、交易金额、结算模式、 期末往来款余额情况等，以及是否存在供应商、客户为同一方或者关联方的情形，是否 存在融资性贸易。
回复：
一、关于问询函的回复
（一）公司与亿兆华盛、东岳飞达历年交易情况，包括但不限于交易时间、交易内 容、货物交付、结算方式、交易金额、交易款项支付、期末往来款余额等，自查公司与 其是否存在融资性贸易情形，以及公司其他业务是否存在融资性贸易情形
1、公司与亿兆华盛、东岳飞达历年交易情况，包括但不限于交易时间、交易内容、 货物交付、结算方式、交易金额、交易款项支付、期末往来款余额等
（2）与山东东岳飞达物流有限公司的交易情况
1）销售情况
2、公司与亿兆华盛、东岳飞达不存在融资性贸易情形，公司其他业务不存在融资 性贸易情形
（1）公司与亿兆华盛、东岳飞达之间交易不存在融资性贸易情形
1）融资性贸易的主要特征之一系上游供应商和下游客户均为同一实际控制人，或 上下游之间存在特定利益关系。亿兆华盛和东岳飞达同为公司主要客户，并不构成直接 的上下游关系，也不存在关联关系，不构成融资性贸易的闭环链条。
2）2020年，公司对东岳飞达的销售金额为55,262.21万元，采购金额仅为452.85万 元，且属于不同品类。公司对其销售及采购金额差异较大，不涉及融资性贸易。
3）公司与亿兆华盛、东岳飞达的合同均为明确的购销合同，不存在融资性条款或类 似安排。
（2）公司其他业务不存在融资性贸易情形
所谓“融资性贸易”，是指参与贸易的各方主体在商品及服务的价值交换过程中，依 托货权，应收账款等财产权益，综合运用各种贸易手段，金融工具及担保工具，实现获 得短期融资或增持信用目的，从而增加贸易主体的现金流量。融资性贸易主要有以下特 征：1）虚构交易背景或人为增加交易环节；2）上游供应商和下游客户均为同一实际控 制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；3）合同标的由另一方实质控制；4）直接 提供资金或者通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
经核查，公司其他业务不存在融资性贸易情形。具体如下：
1）公司业务流程及商业逻辑清晰，商业信息服务、工业电子商务、数字技术服务等 业务具有合理商业背景
以收入占比最高的网上商品交易（工业电子商务）业务为例，传统产业链模式下， 上游工厂主要采取经销商体系分销，贸易链条较多，整个流通环节占有较多毛利；而公 司以独特的集采模式，在聚合下游零散订单后向上游订货，优化减少中间环节，为上下 游带来更多毛利空间。2020年、2021年及2022年1-9月，公司的毛利率分别为3.4%、3.3%及3.0%。
2）结合本题第（三）问回复内容，公司最近两年一期同笔交易中主要客户、供应商不存在为同一方、关联方或受同一实际控制人控制的情况。
3）公司的销售及采购为独立环节，公司能够控制相关商品
如本核查意见问题一公司收入确认政策相关内容所述，在商品交易的过程中，公司 参与了交易的采购、销售、发货、签收、结算、开票、收付款等流程环节，其中销售及 采购为独立环节。自有仓发货模式下，当货物进入自有仓被公司签收后即对商品拥有控 制权；厂家仓发货模式下，当厂家仓发货后商品到达公司指定地点时通过协议约定公司 对商品拥有控制权，因此在公司向客户销售商品前均已获得对商品的控制权。
4）公司周转率相关指标良好，且对大部分客户先款后货，不存在融资性贸易中向上 下游交易对方提供资金或一定时限信用期的情况
公司2021年应收账款3.39亿，营业收入372.30亿，占比仅0.91%，应收账款周转 率为148.12次，周转天数为2.43天；2021年预付账款周转率为19.49次，周转天数18.47天；2021年营运资本周转天数（营运资本周转天数=存货周转天数+应收账款周转天数应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数-合同负债周转天数）为10.85天，营运资本周转次数为33.17次。
（二）结合公司与亿兆华盛交易及收入确认情况，说明2020年公司披露交易金额 与亿利洁能披露金额存在较大差异的原因
2020年度，亿兆华盛与涂多多累计发生交易3.73亿元，其中亿兆华盛与北京涂多 多电子商务有限公司发生交易额3.01亿元，与宁波顶创太化新材料有限公司（涂多多子公司）发生交易额0.72亿元。公司年报中披露的交易金额为合并口径，亿利洁能仅披露了北京涂多多电子商务有限公司的发生额，上述交易数据不存在差异，只是披露口径不 一致。
（三）近两年一期公司与前十大客户及供应商交易情况，包括但不限于交易对方名 称、是否为关联方、交易金额、结算模式、期末往来款余额情况等，以及是否存在供应 商、客户为同一方或者关联方的情形，是否存在融资性贸易
1、近两年一期公司与前十大客户及供应商的交易情况
（1）2020年度
2）前十大供应商
（2）2021年度
1）前十大客户
2）前十大供应商
（3）2022年1-9月
1）前十大客户
2）前十大供应商
2、近两年一期公司往来款项周转情况
3、公司部分主要供应商和客户集中于张家港地区的原因
公司对张家港地区的主要客户和供应商进行自查后发现部分客户和供应商注册地 址相近，如下表所示：
根据核对情况及相关主体出具的确认函，公司与前述张家港地区的主要客户和供应 商不存在关联关系，且前述张家港地区的主要客户和供应商之间不存在关联关系。
公司部分主要供应商和客户集中于张家港地区，具体原因如下：
（1）张家港系华东地区最主要的化工品交易基地、进口乙二醇的最大库区，同时乙二醇也是涂多多溶剂板块的主要品类之一。中国乙二醇消费量约占世界产量的50%，因 此每年需大量进口，市场销售以渠道贸易商为主，贸易层级较多。
（2）张家港库区聚集了大量的上下游供应商、贸易商和用户，大约有1,200家上下 游企业，多数进口商和终端用户的代理采购商都聚集在张家港，并以保税区石化大厦、 杨舍镇市区最为集中。
（3）涂多多立足于张家港进口乙二醇主库区，于2018年发起醇多多联盟，并得以 快速整合客户资源，更高效开展集合采购和一站式采购，快速形成采购量和行业影响力， 同时逐步拓展别的化工品资源。
（4）目前多多平台的大部分品类，包括乙二醇，上下游信息较为透明，不存在实质 对接障碍。市场主要按量价政策进行交易，量大则价优、服务优、发货优、货源保障优， 即使上下游同处一地或相互存在对接渠道，也均遵循上述规则。因此，多多平台通过集 合采购、拼单团购和一站式采购，形成归单和议价的重要基础。
（5）稳定可靠的货源保障系下游大客户的重要关注点。下游大客户多数为大型终 端工厂的代理采购商，因此稳定的货源和履约能力极为关键。相比于多渠道采购和抓货 式采购，通过多多平台采购更有货源保障，并且多多平台较传统经销商更透明公开，因 此大型客户更愿意通过公司多多平台进行采购。
（6）公司在张家港的主要供应商拥有大量进口货源或库区货源，主要客户则多为 醇多多联盟的主要成员，同时承接涂多多平台二次归单，即小散订单的拼单采购和客户 服务。综上，公司部分主要供应商和客户集中在张家港地区的情形具有商业合理性。
4、公司不存在客户、供应商为同一方或者关联方的情形，不存在融资性贸易
公司最近两年及一期与前十大客户、供应商交易中，不存在同笔交易中客户、供应 商为同一方或关联方的情形，公司与其不存在融资性贸易的情形。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构履行的主要核查程序
1、取得公司与亿兆华盛、东岳飞达历年交易情况的明细表，复核会计师2020年及2021年年报审计函证控制表及对亿兆华盛及东岳飞达的函证，个别年度未回函的执行 替代程序，并抽取大额交易的合同及相关交易凭证，确认合同中是否包含出资方、资金 使用期限、利率等异常条款，以及价格、数量、交货时间及地点、信用政策等常规条款；核查双方的交易时间、交易内容、货物交付、结算方式、交易金额、交易款项支付、期 末往来款余额等，根据资金流转情况判断是否存在垫资义务，确认公司是否存在融资性 贸易情形。
2、对公司管理层和亿兆华盛业务人员进行访谈，了解亿兆华盛与公司的合作背景、 交易模式及价款结算方式等情况，确认相关业务往来为实质性交易而非融资性贸易，了 解2020年公司披露交易金额与亿利洁能披露金额的差异原因。
3、对公司相关业务人员进行访谈，了解公司集采流程、合同条款设置等情况。
4、取得近两年一期公司与前十大客户及供应商交易情况的明细表，取得会计师年 报审计对前述交易对象的函证控制表及并复核回函部分，抽取部分大额交易的合同及相 关交易凭证，分析是否存在融资性贸易。
5、核查2020年度、2021年度及2022年1-9月前十大客户供应商的公司名称、是 否为关联方、交易金额、结算模式、期末往来款余额情况等；查询交易对象的工商登记 信息，结合股东穿透情况和交易对象的主要人员，分析是否存在同笔交易中供应商、客 户为同一方或者关联方的情形，确认是否存在融资性贸易的情形。
6、取得近两年一期公司前十大客户及供应商的应收、预付款项资料，确认是否存在 账龄期限较长的情形。
7、对近两年一期公司主要客户、供应商进行访谈，了解与公司的合作背景、交易模 式及主要交易情况。
8、取得两年一期公司前十大客户、供应商出具的关于与公司之间不存在融资性贸 易的确认函。
9、取得张家港地区主要客户及供应商出具的关联关系情况确认函。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司与亿兆华盛、东岳飞达不存在融资性贸易的情形。
2、2020年公司披露与亿兆华盛的交易金额与其母公司亿利洁能披露的交易金额差 异较大主要系公司年报中披露的交易金额为合并口径，而亿利洁能仅披露了北京涂多多 电子商务有限公司的发生额所导致，上述交易数据不存在差异。
3、公司最近两年及一期与前十大客户、供应商交易中，不存在同笔交易中客户、供 应商为同一方或关联方的情形，公司与其不存在融资性贸易的情形。
问题三、上述媒体报道称，公司2019年首发融资5.33亿元，2020年定增再次融资24.16亿元，截止2022年三季报末货币资金余额为62.9亿元，质疑公司资金需求不大 却不断募集资金。上述媒体报道还称，公司募投资金主要用于相关项目系统研发，但公 司研发投入极低。请公司核实并披露：（1）公司货币资金余额、存放地点及形式、利 率水平、利息收入及其与资金规模的匹配性、货币资金受限情况及原因，是否存在与控 股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（2）公司募投项目实施情况，包括项目名称、实施进展、募集资金存放、实际使用情 况，核实是否存在募集资金违规使用情况，以及是否存在募投资金应投入研发费用未投 入的情况。
回复：
一、关于问询函的回复
（一）公司货币资金余额、存放地点及形式、利率水平、利息收入及其与资金规模 的匹配性、货币资金受限情况及原因，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账 户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况
1、公司货币资金余额、存放地点及形式、利率水平、利息收入及其与资金规模的 匹配性、货币资金受限情况及原因
（1）截至2022年9月30日货币资金情况
（2）利息收入与资金规模匹配性测算
2022年前三季度，公司利息收入为期间内活期银行存款及已到期其他货币资金对 应的利息收入，不含未到期部分。其中，活期银行存款年化利率为0.30%。已到期其他 货币资金综合年化利率为1.83%（测算如下表列示），处于合理利率区间，公司利息收入 与资金规模相匹配。
其他货币资金主要包括：
1）公司开立银行承兑汇票向供应商支付采购商品货款；
2）定期存款和保证金为公司开立银行承兑汇票做质押担保，将银行承兑汇票用于向供应商 支付采购商品货款。银行承兑汇票主要开具主体如下；
（4）公司货币资金余额较高的原因
截至2022年9月30日，公司期末货币资金余额较高，主要系受到非公开发行募集 资金和货款支付方式的影响，具体情况如下：
1）非公开发行股份募集资金
截至2022年9月末，公司非公开发行股份募集资金使用了11.04亿元，剩余未使用 的非公开发行股份募集资金余额14.14亿元（包括利息）。因此，2022年9月末的货币 资金中14.14亿元为非公开发行股份募集资金，仍需按非公开发行股份募投计划投入使 用。
2）货款支付方式
公司向上游供应商支付货款，可以选择银行存款支付和银行承兑汇票支付。两种方 式价格差异不大时，优先采用银行承兑汇票方式。公司开具银行承兑汇票的保证金比例 为1:1。公司采用银行承兑汇票支付货款，在票据开具日至票据到期前这一期间，公司 可以继续享有这部分存款的利息，相比使用银行存款支付，增加了一部分利息收益的增 量。若公司均使用银行存款支付，前述表格中的第①和②项合计353,958.23万元将不体 现在资产负债表中。因此表格中第①和②项是公司支付方式带来的差异，公司使用银行 承兑汇票支付货款具有商业合理性。
3）银行贷款满足日常经营的资金需要
公司贷款的利率为年化3.6%-5%之间不等，公司网上商品交易（工业电子商务）业务2021年度的毛利率为3.0%。考虑到公司网上商品交易（工业电子商务）业务的周期 较短，周转很快，2021年营运资本周转次数为33.17次。因此公司有意愿使用银行贷款 满足日常经营的资金需要。公司使用贷款满足业务周转对资金的需求，具备商业合理性。
4）与同行业公司的对比情况
公司主要的可比公司为上海钢联和欧冶云商。公司可比公司的选择考虑了相似行业 （B2B工业品电商）、相似业务模式（通过聚合下游订单向上游采购，减少中间环节）、 相似规模及发展阶段（均已实现盈利且处于成长期），以确保可比公司相关数据具有可 比性。
公司及可比公司主要开展工业品原材料的线上大宗采购和销售，而京东、淘宝、拼 多多等主要开展消费品的线上零售。两者在用户的采购行为特征、采购规模以及用户数 量层面均存在重大差别，不具有可比性。截至2022年9月末，公司与可比公司货币资金和借款情况对比如下：
公司期末货币资金余额较高，主要系受到非公开发行募集资金和货款支付方式的影 响，剔除前述因素影响后，公司期末货币资金余额为13.36亿元，与公司业务规模相匹配。综合同行业公司的货币资金和短期借款数据，及同行业公司的货币资金构成情况， 公司货币资金规模不存在异常情况。
2、公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金 被他方实际使用的情况
公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他 方实际使用的情况。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构履行的主要核查程序
1、复核会计师2020-2021年年报审计对公司主要银行账户的函证控制表并 进行部分函证抽样，取得2022年第三季度末主要银行账户的对账单和公司日记 账，取得2022年前三季度利息收入明细，抽取部分已到期其他货币资金对应的 定期存款及保证金的存单、回单，对主要受限资金所在银行业务人员进行访谈， 查阅公司募集资金使用情况报告及鉴证报告，核实公司货币资金余额，了解货币 资金账户管理情况和受限情况、利率水平、利息收入及其与资金规模的匹配性。
2、访谈公司管理层，了解募投项目的实施进展情况。
3、取得募集资金专户银行流水以及各募投项目的募集资金使用台账，了解 募集资金存放和实际使用情况，确认是否存在募集资金违规使用情况。
4、取得公司最近两年一期研发人员薪酬明细，抽取部分研发项目的立项、 结项文件，结合募投项目测算明细及使用台账，确认是否存在募投资金应投入研 发费用未投入的情况。
5、取得发行人及控股股东、实际控制人出具的关于公司不存在与控股股东 或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被挪用、占用或其他方实 际使用的情况的承诺函。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司货币资金余额、存放地点及形式、利率水平及利息收入与公司所作 披露相符，利息收入与公司资金规模体量规模相匹配。公司货币资金受限系与开 立银行承兑汇票和信用证相关，以向供应商支付采购商品货款，有真实的交易背 景。此外，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在 货币资金被他方实际使用的情况。
2、公司严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不 存在募投资金应投入研发费用未投入的情况。
问题四、上述媒体报道称，公司预付款由2017年的2.84亿元上涨至33.34亿元，预收款也与其预付款同步增长，2021年预付款与 预收款之比超过2。请公司核实并披露截止2022年三季度末，公司前十名预付款项、预收款项或合同负债对象名称、与公司关联关系、 双方交易背景、交易内容、最近两年一期交易金额、期末预付应收款项余额，支付前述预付款或收取有关款项的原因，以及有关交易 是否存在损害公司利益的情形。
（二）支付前述预付款项或收取有关款项的原因，以及有关交易是否存在损 害公司利益的情形
公司通过多多平台向客户发布和销售各种工业原材料及产品。注册用户可以 通过多多平台下订单并支付部分定金，公司根据对下游客户订单需求的产品种类 及数量的归集，向上游供应商发出采购订单；为锁定货源、保障货物供给，公司 会向上游供应商支付一定的预付款项。进而，上述集采流程中，会形成公司从下 游客户收取的预收款项以及向上游供应商支付的预付款项。综上，有关交易不存 在损害公司利益的情形。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构履行的主要核查程序
1、取得2022年三季度末前十大预付账款余额明细表、合同负债余额明细表， 以及公司与其中交易对象近两年一期末的预付账款、应收账款、预收账款、合同 资产及合同负债余额。
2、检查2022年三季度末前十大预付账款余额、合同负债余额交易对象的名 称、与公司的关联关系、近两年一期与公司的交易金额等；检查交易对象的工商 登记信息。
3、抽取2022年三季度末前十大预付账款余额、合同负债余额交易对象与公 司的交易合同及有关单据，了解双方的交易背景、交易内容；访谈会计师，了解 会计师就预收账款、合同负债余额的函证及回函情况。
4、访谈公司管理层，了解前述交易对象支付预付款或收取有关款项的原因， 并确认有关交易是否存在损害公司利益的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司支付相关预付款或收取有关款项系日常经营往来交易行为，该等交易不 存在损害公司利益的情形。
问题五、上述媒体报道称，2021年公司员工人均创收能力远胜于其他相关互 联网企业，达3653万元/人，子公司宁波粮和油多多电子商务有限公司人均创收6.25亿元，员工人数增长与营业收入增长不相匹配。请公司核实并披露截至2022年三季报，公司及旗下子公司的员工人数、人均创收情况，与同行业其他公司的 对比情况，公司员工人数增长与营业收入增长的匹配性及商业合理性。
一、关于问询函的回复
（一）截至2022年三季度末，公司及旗下子公司的员工人数、人均创收情 况，以及与同行业其他公司的对比情况
粮油多多主体公司设在宁波，但目前团队员工主要在北京，为解决社保问题， 粮油多多设立了北京分公司，因此人员主要在宁波粮油北京分公司。2020年底 宁波粮油社保人数4人，宁波粮油北京分公司总人数24人，其中社保22人，新 入职2人，粮油多多员工人数为28人。2021年底宁波粮油社保人数5人，宁波 粮油北京分公司总人数54人，其中社保49人，实习3人，新入职2人，粮油多 多员工人数为59人。2021年年度营收25亿元，人均创收4,277.75万元，处于 行业正常水平。
2、公司及同行业其他公司人均创收对比
2022年上半年度及2021年度，公司与同行业其他公司人均创收情况对比如 下：
（二）公司员工人数增长与营业收入增长的匹配性及商业合理性
公司员工人数随业务的快速发展而持续增加（包括内部结构调整），与营业 收入增长相匹配，与可比公司情况相吻合。其商业合理性如下：
1、员工结构性调整：主要在于公司各业务板块的结构性变化。随着公司多 多电商业务的快速发展，国联资源网的成熟期，以及技术研发工作的需求，公司 基于成本优化、经验优化和管理优化原则，积极推动内部人员的结构转化。公司 在以国联资源网会员业务为主阶段，销售人员较多，业务靠人力推动，此业务进 入瓶颈期后，公司积极进行人员调整，一方面精简淘汰老业务员工，另一方面大 量调整人员到多多团队。从而出现2019年前员工人数增加不明显情况，实际内 部变化较大。
2、公司人员自2018年至2022年9月30日持续增加，从666人增至1,181人；其人员结构变化如下：
（1）人员结构发生较大变化，多多电商平台运营人员（含采购商务、销售 客服、信息技术等）从2018年的162人增加到2022年9月30日的725人；国 联资源网团队人数从2018年363人减少到2022年9月30日的190人。由于多 多电商已快速成为公司主要业务板块，而国联资源网业务板块现阶段稳定发展、 成长有限，因此，公司积极调整内部人员结构，其中多数人员为公司从国联资源 网内部调整至多多电商，以满足多多电商持续高速增长的团队需要；
（2）研发人员从2018年的98人增至2022年9月30日的327人，主要原 因为满足多多电商快速发展的技术支撑和技术服务需要。
3、多多电商主要基于互联网平台运营，有别于传统销售型业务，其采、销、 技术服务、推广、客服等围绕互联网平台紧密不可分，是业务发展的共同驱动力。随着公司业务结构的变化，多多电商已成为公司的主要收入板块，其运营人员， 包括采购人员（随着多多电商自营品类的不断增加，采购工作日益重要）、销售人员和提供技术支撑服务的研发人员都在较快增长，其趋势与收入增长是一致的。从总体销售人员的变化角度，主要是多多电商和国联资源网的结构性变化所致。从多多电商的获客途径上，其客户和供应商更多来源于公司国联资源网信息服务 长期积累的客户资源，客户对公司具备较高的初始信任度，因此客户邀约和推广 无需新增大量地推人员。
4、B端的工业品原材料市场区别于C端的消费品市场，是一个精准流量逻 辑的市场，针对的上下游企业客户群体数量有限，企业之间熟识程度也更高，因 此容易形成口碑传播效应，加之公司长期深耕行业的知名度和影响力，不需要投 入较多的营销人员，拉新和转化成本较低。多多电商集合采购的服务模式对下游客户价值相对明确，即为客户降低采购 成本，因此更易形成口碑传播，从而降低对人员销售和维护工作费用的需求。
5、多多电商基于互联网平台运营，充分运用互联网工具开展全网推广，线 下地推工作较少，因此不需要铺设大量销售团队人员。尤其在2020年，疫情影 响在客观上更加推动了企业采销的线上化和数字化，公司积极开展的工业品直播 带货、行业专家直播等方式，拓新效果明显，而线上营销所需的人力规模远低于 地推和线下会议工作。
6、由本题第（一）问中回复内容可知，公司的人均创收水平处于合理区间， 仍低于欧冶云商和上海钢联旗下的钢银电商，公司员工人数增长与营业收入增长 相匹配，不存在人均创收畸高的情形。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构履行的主要核查程序
1、取得公司截至2021年底和2022年三季度末的员工名册，及2021年度和2022年 1-9月合并范围内主体的单体财务报表，分析人均创收情况。
2、收集同行业可比公司的信息披露文件，将公司人均创收情况与同行业可 比公司进行对比；分析公司员工人数增长与营业收入增长的匹配性及商业合理性。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司人均创收水平处于合理区间，仍低于欧冶云商和上海钢联旗下的钢银电 商，公司员工人数增长与营业收入增长相匹配，具有商业合理性。
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文章来源：亿邦动力
