白云电器关于增加2020年度日常关联交易预计金额的公告

10月29日消息，关于“白云电器关于增加2020年度日常关联交易预计金额的公告”白云电器公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2020-065转债代码：113549 转债简称：白电转债

转股代码：191549 转股简称：白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

关于增加 2020 年度日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 是否需要提交股东大会审议：是

? 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、关联交易履行的审批程序

1、董事会审议情况

2020 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增加2020 年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏回避表决，本次关联交易相关议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。

2、监事会审议情况

2020 年 10 月 29 日召开了公司第六届监事会第九次会议，以“4 票同意，1票回避、0票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于增加 2020 年度日常关联交易预计金额的议案》。

3、独立董事的独立意见

公司董事会审议表决该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。本次增加 2020 年度日常关联交易预计金额，是公司正常生产经营所必需，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

4、独立董事的事前认可意见

我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司《关于增加 2020 年度日常关联交易预计金额的议案》的相关材料进行了充分的审阅和核查，公司发生的日常关联交易是公司日常经营行为，是公司的正常业务往来，符合公司发展战略，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司第六届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。

5、审计委员会书面意见

公司审计委员会对该交易情况发表了书面意见：公司新增日常关联交易预计金额符合公司生产经营的需要且新增关联交易预计金额遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易预计事项定价公允，因此公司新增 2020 年日常关联交易预计金额不存在损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将本议案提交公司董事会审议。

6、券商核查意见

保荐机构查阅了相关董事会材料、独立董事意见、审计委员会意见、信息披露文件，经核查，保荐机构认为：

上述增加的 2020 年度日常关联交易额度事项，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。白云电器增加 2020 年度日常关联交易预计金额事项经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决；上述事项已经独立董事认可并发表了独立意见和事前认可意见，已经公司审计委员会认可并发表书面意见，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

综上，保荐机构对于白云电器增加 2020 年度日常关联交易预计金额事项无异议。

二、 本次增加日常关联交易预计额度的具体情况

单位：万元

项目

按产品或劳务细分

关联人

2020年原预计金额

2020年调整后金额

本年已实际发生额（截止 2020 年9月 30日）

增加原因

销售商品

电力电子设备

南京电气电力工程有限公司（简称“南京电力工程”）

0 22，000 0

业务发展需要

电力电子设备

白云明德(北京)国际工程管理有限公司(简称“白云明德（北京）”)

1,100 22，000 0

业务发展需要

电力电子设备

广州干线新通科技有限公司（简称“干线新通”

0 50 0.27 注 1

配电柜

广东云舜综合能源科技有限公司（简称“广东云舜”）

0 44 8.09

业务发展需要

采购商品

电缆

广州市明兴电缆有限公司（简称“明兴电缆”）

0 7,000 1326.24 注 2

机械设备、软件系统

白云电气集团有限公司（简称“白云电气集团”）

0 700 0

业务发展需要

智慧园区综合 广东云舜 0 1,236 0 业务发展能管系统 需要

岸电设备

广州致新电力科技有限公司（简称“致新电力”）

0 526 0 注 1

技术研发 致新电力 0 73 0

业务发展需要

耐火材料 干线新通 0 600 0

业务发展需要

预装一次二次设备

南京电气（集团）智能电力设备有限公司（简称“南京电气智能”）

0 780 234

业务发展需要

出租厂房和办公场地 干线新通 0 50.00 26.82

业务发展需要

代收代缴水电费 干线新通 0 3.00 0

业务发展需要

关联交易合计金额 1,100 55,062 1595.42

注 1: 由于广州干线新通科技有限公司为 2020年 3月 4日新成立的公司，广州致新电力科技有限公司为 2020年 4月 30日新成立的公司，故 2020年度日常关联交易预计时未进行预计。

注 2: 明兴电缆原为公司长期的供应商，基于长期良好的合作关系，2020年 8月，公司关联方白云电气集团收购了明兴电缆的股份，明兴电缆成为公司关联方白云电气集团的控股子公司，为公司新增关联方。

三、 各关联方基本情况介绍

1、各关联方基本情况介绍

关联方 主营业务

注册资本或法定股本

法定代表人或主席

注册地址

南京电力工程

电气电力工程、机电工程、市政工程、环保工程、安装工程设计、施工、技术咨询、技术服务;电气成套设备及配件、绝缘制品、汽车配件研发、生产、销售、技术服务;污水处20000万元 姚汉卿

南京经济技术开发区仙新中路2号3楼 313室

理及其再生利用;金属材料、五金交电、日用百货销售;道路货物运输;普通货物装卸、搬运服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

白云明德（北京）

工程项目管理；施工总承包、专业承包；销售电气设备；设备维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务、软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10000万元 利玉海

北京市北京经济技术开发区经海二路29号院 6号楼 2单元 6层 602室

干线新通

材料科学研究、技术开发;耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;电气器材制造;电工器材制造;电工器材的批发;电工器材零售;安全技术防范产品制造;安全技术防范系统设计、施工、维修;安全技术防范产品批发;安全技术防范产品零售;安全生产技术服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术转让服务;电气防火技术检测服务;五金配件制造、加工;五金产品批发;五金零售;

5800万元 胡德宏

广州市白云区大岭南路 18喷涂厂区自编 10栋

广东云舜

能源技术研究、开发、咨询服务;能源技术辅助服务;信息技术相关的研发、测试、咨询、工程技术服务;电、热、冷综合能源的生产经营和销售;新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营;软件类产品开发、销售;云计算、大数据平台的研发、应用及相关服务;信息系统集成服务;节能减排相关研发、咨询、投资、工程技术服务;智能微网技术的研究、产品生产、销售、工程技术;电能质量技术的研究、产品开发、销售及工程技术服务;电力装置产品的设计、生产、销售;电力机电工程总承包;承装(修、试)电力设施;电力工程技术研发、设计、咨询、调试服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;工程2000万元 何周

韶关市武江区沐溪大道 168号韶关市辉越科技创业服务有限公司科研服务楼 A区 9层（仅作办公场所使用）

监理服务;工程和技术研究和试验发展;电气机械检测服务;电力电子产品生产、销售、试验检测服务;软件测试服务;无线通信网络系统性能检测服务;实验室检测;科技中介服务;人力资源外包;劳务派遣;对外劳务合作(不含港澳台地区)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

明兴电缆

电线、电缆制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;道路货物运输。

15000万元 郭志雄

广州市从化太平镇平中路 338号

白云电气集团

电气机械设备销售；企业自有资金投资；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；技术服务(不含许可审批项目)

12,380万元

胡德良

广州市白云区神山镇石龙墟当铺街 1号

致新电力

能源技术研究、技术开发服务;太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;数据处理和存储服务;数据处理和存储产品设计;人工智能硬件销售;智能机器系统技术服务;智能穿戴设备的制造;智能穿戴设备的销售;智能电气设备制造;智能机器系统生产;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;电力工程设计服务;工程技术咨询服务;物联网技术研究开发;互联网区块链技术研究开发服务;计算机技术开发、技术服务;工程总承包服务;工程施工总承包;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;电能质量监测;能源技术咨询服务;能源管理服务;软件零售;软件开发;软件服务;软件测试服务;软件技术推广服务;科技信息咨询服务;技术进出口;人力资源服务外包;人力资源培训;人力资源外包

1000万元 伍世照

广州市白云区北太路 1633号广州民营科技园科园路 9号白云电气科技大厦18层 1801室

南京电气智能

电气高压电力设备及配件研发、生产、销售、技术服务；自营和代理给雷商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；租赁服务（不含出版物出租）（除依法15000万元 李挺标

南京经济技术开发区仙新中路 2号 3楼 313室

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与本公司之间关联关系说明

关联方 关联关系

南京电力工程

白云电气集团控股子公司南京电气科技有限公司持有 90%的股权，白云电气集团子公司南京电气（集团）有限责任公司持有10%的股权。

白云明德（北京）

白云明德（北京）公司属于白云电气集团二级子公司，白云电气 集团持有 51%股权，广东尚泓投资有限公司持股 49%。

干线新通

白云电气集团有限公司持有 51%的股权，广州干线通科技有限公司的 49%的股权。

广东云舜

白云电气集团有限公司持有 41%的股权，韶关市舜发新能源有限公司持有 31%的股权，韶关市方夏商务有限公司持有 20% 的股权，韶关新区实业集团有限公司持有 8%的股权。

明兴电缆

白云电气集团有限公司持有 80%的股权，广州奥鑫机电设备安装有限公司持股 20%。

白云电气集团

公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光及胡合意的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资并控制了白云电气集团，胡德良持股 25%，胡德宏持股25%，胡德健持股 25%，胡德才持股 15%，伍世照持股 10%。

致新电力

白云电气研究院（南京）有限公司持有 100%的股权（白云电气研究院（南京）有限公司属于白云电气集团二级子公司，白云电气集团持股 60%）。

南京电气智能

白云电气集团控股子公司南京电气科技有限公司持股 90%，白云电气集团子公司南京电气（集团）有限责任公司持有 10%的股权。

3、履约能力分析

关联方资产及财务状况总体良好，风险可控，具备良好的履约能力，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

四、关联交易的政策与定价依据

1、商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：对于日常业务，本公司每年与上述关联方签订《长期采购框架协议》或《OEM合作协议书》等，双方参考该类产品的市场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材料价格变动情况对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目及偶发性项目，在项目投标前，双方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理利润进行投标。

总体而言，本公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方之间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购价格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相比较，存在 5%-10%之间的价格差异。

2、关联方租用本公司的厂房和办公场地进行经营，租金价格参照市场价格确定；水电费由本公司代收代缴，相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规定的单价计算。

五、日常关联交易对公司的影响

基于公司与各企业之间的合作关系和业务分工，双方之间的关联交易有利于充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易存在合理性和必要性。

关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因上述关联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2020 年 10 月 30日

白云电器主营业务为高、低压成套开关设备和控制设备的研发、制造、销售及服务。公司主要产品包括12kV高压成套开关设备、0.4kV低压成套开关设备、36/40.5kV及126kV气体绝缘金属封闭开关设备以及电力电子产品。

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