白云电器关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的进展公告

10月23日消息，关于“白云电器关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的进展公告”白云电器公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-062

转债代码:113549 转债简称:白电转债

转股代码:191549 转股简称:白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）于

2020 年 10月 15日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事胡德兆先生、胡明聪先生、胡德宏先生回避了本次表决。同意公司与关联方广州市扬新技术研究有限责任公司以及其他非关联方佛山市佛铁投资发展有限公司、佛山轨道交通设计研究院有限公司共同投资设立佛山云天智能电力科技有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）。公司认缴出资人民币 410 万元，出资比例为 41%，详情请见公司于 2020

年 10月 16 日披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-060）。

近日，公司与关联方及其他合资方就上述事项签署了《佛山云天智能电力科技有限公司合作协议书》，并于近日完成合资公司的工商登记，取得了《营业执照》。

二、工商登记情况

近日，合资公司完成工商登记 ，并取得了《营业执照》。相关登记信息如下：

1、公司名称：佛山云天智能电力科技有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、住所：佛山市禅城区魁奇二路佛山地铁湾华控制中心 14 楼 1404 室（住所申报）

4、法定代表人：胡德良

5、统一社会信用代码：91440604MA55EU5Q3L

6、注册资本：1000 万元人民币

7、成立日期：2020 年 10月 21日

8、营业期限：长期

9、经营范围：轨道交通运营管理系统开发；电力行业高效节能技术研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；物联网技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能水务系统开发；资源再生利用技术研发；能量回收系统研发；工程管理服务；铁路运输辅助活动；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；新材料技术推广服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；数据处理服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；人工智能公共服 务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；物联网技术服务；数据处理和存 储支持服务；工业设计服务；物联网应用服务；工程和技术研究和试验发展；生物质能技术服务；标准化服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；电气机械设备销售；电气信号设备装置销售； 电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；分布式交流充电桩销售；电工仪 器仪表销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；软件销售； 软件外包服务；工业自动控制系统装置销售；集中式快速充电站；电子元器件批发；新能源汽车换电设施销售；集成电路销售；集成电路设计；海上风电相关装备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、合作协议的主要内容

（一） 合作的四方

甲方：佛山市佛铁投资发展有限公司

乙方：佛山轨道交通设计研究院有限公司

丙方：广州白云电器设备股份有限公司

丁方：广州市扬新技术研究有限责任公司

（二）组织形式及经营范围、发展规划

合资公司的组织形式为：有限责任公司。

合资公司的经营范围包括但不限于：轨道交通、工业企业、商业楼宇等客户提供咨询、专业总包、信息系统集成、技术开发服务、产品研发服务、节能服务、维保服务、集成管理服务、项目管理服务、培训服务等，并根据合作的推进以及市场需求开发物联网平台、解决方案、设备、系统、元器件、工器具等（经营范围以工商登记为准）。

合资公司发展规划初步协商如下：充分发挥各方优势，以轨道交通供电智能化为切入，将合资公司打造成为佛山轨道交通供电设备专业总包、电力监控、智能运维、能源管理及节能减排方案的首选供应商，并通过城市轨道交通的良好示范效应快速拓展到工业企业、商业楼宇和其他领域，形成多业务领域、多个行业解决方案和系列化产品。从而提升佛山地铁在行业中的品牌知名度和影响力，引领佛山工业企业高质量发展，助力佛山抢占粤港澳大湾区建设历史机遇，使投资各方获得满意的经济效益和社会效益。

（三）注册资本及出资比例

合资公司注册资金为壹仟万元人民币（1,000.00 万元人民币），甲、乙、丙、丁四方均以货币出资。

合资公司股东共四个，均为企业法人股东。股东出资金额、出资方式及占股比例：

甲方：以现金形式出资叁佰肆拾万元人民币（340.00 万元人民币），占合资公司注册资本比例为 34%。

乙方：现金形式出资陆拾万元人民币（60.00 万元人民币），占合资公司注册资本比例为 6%。

丙方：以现金形式出资肆佰壹拾万元人民币（410.00 万元人民币），占合资公司注册资本比例为 41%。合资公司由丙方合并财务报表。

丁方：以现金形式出资壹佰玖拾万元人民币（190.00 万元人民币），占合资公司注册资本比例为 19%。鉴于丁方为丙方实际控制人及其一致行动人控制的白云电气集团有限公司实际控制的企业，丁方与丙方为关联方。各方同意，丁方将其持有的合资公司股权对应股东和所提名董事的表决权全部委托给丙方行使，且该表决权委托是永久性的，即在合资公司存续期内长期有效。

合作四方按约定的股比和金额认缴注册资本。在合资公司注册成立后的 30个工作日内，丙方实缴贰佰万元人民币（200.00 万元人民币）；待合资公司第一个项目落地即合资公司签订主营业务相关第一份协议后的 15个工作日内，甲、乙、丙、丁四方完成全部实缴出资。如前述第一份协议于 2021 年 12 月 31 日前仍未能签订，则合作四方应在 2021 年 12 月 31 日之前完成对合资公司的实缴出资。

股东未按本协议约定时间缴纳出资的，除应向已按约定时间缴纳出资的股东支付其缺额部分的日万分之二的违约金外，还应在协议约定出资时间后的 1个月内补齐其应缴纳的出资金额，否则合资公司股东会有权决议对公司股权结构和持股比例按照股东实际出资情况进行调整，且未按时实缴出资的股东应当在股东会上对股权结构和持股比例调整方案无条件地投赞成票。

合作四方以其认缴出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。

（四）组织架构

合资公司设股东会，股东会由合作四方组成，是合资公司的最高权力机构。

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东可以委托授权代表参加股东会。

股东会定期会议每半年召开一次。代表二十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

合资公司设董事会，由 5名董事组成。其中，甲方提名 2名董事，丙方提名2名董事，丁方提名 1名董事。合资公司董事长由甲方提名的董事担任。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

合资公司设监事会，由 3名监事组成。其中，乙方提名 1名监事、丁方提名1名监事，设置职工监事 1名。监事会设监事会主席 1名，由乙方提名的监事担任。监事会对合资公司股东负责。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

合资公司总经理及法定代表人由丙方推荐，设副总经理若干名，由合作各方协商推荐，并经董事会聘任或解聘。

合资公司股东按照实缴出资比例分配红利，年度利润分配方案由合资公司股东会审定。

（五）合作期限

合资公司的经营期限：长期。

（六）协议的修改、变更和解除

对本协议的修改，必须经本协议四方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。

若因不可抗力原因导致申请设立合资公司已不能体现股东原本意愿时，经合作四方一致同意，可停止申请设立合资公司。若因某一方股东违反本协议行为导致合资公司设立程序实际停止或无法进行的，则由违约方独自承担设立合资公司所花费用。

由于不可抗力，致使本协议无法履行，或是由于合资公司连续两年亏损、无力经营，经合作四方协商同意或股东会一致通过，可提前终止协议。出资各方按认缴出资额对设立过程所发生的债务和费用各自对外承担责任。

若协议签订后满 3年，仍未成立合资公司的，则协议自动解除。

（七）违约责任

合资公司成立后，合作四方不得将与合资公司有关的相关商务、技术资料泄密给任何外部单位或个人。否则，由泄密方赔偿因此给合资公司造成的损失。

合作四方应按本协议约定投入注册资金，否则视为违约。守约方有权要求违约方在合理期限内补足出资额，并按缺额部分的日万分之二向守约方支付违约金。违约方给守约方造成其他损失的，还应向守约方承担赔偿责任。

（八） 协议生效及其他

按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本协议的组成部分。本协议及其附件，经合作四方签字并盖章后生效。

合资公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关合资公司的其他规定，由合资公司的公司章程规定。如合资公司的公司章程与本协议约定内容相冲突，以公司章程为准。

任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本协议，享有本协议的权利。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

合资公司聚焦和深挖供配电智能化和工业互联网应用领域，以轨道交通供电智能化为切入，充分发挥各方优势，实现合资各方在产品、服务、技术、资源、机制等多方面优势互补，形成高度协同效应，将合资公司打造成为佛山轨道交通供电设备专业总包、电力监控、智能运维、能源管理及节能减排方案的供应及服务商，并通过城市轨道交通的良好示范效应快速拓展到工业企业、商业楼宇、医疗等其他领域，形成多业务领域、多个行业解决方案和系列化产品。

本次投资符合公司的发展战略，有利于提升公司在行业中的品牌知名度和影响力，开辟新的战略市场，优化产业布局，培育公司的盈利增长点。同时合资公司立足佛山，聚焦区域，有利于公司抓住粤港澳大湾区战略全面实施与“新基建”发展机遇，发挥混合所有制经济体的活力，创造经济效益和社会效益。

本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表，其未来运营情况将会对公司带来积极影响。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和生产经营构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

合资公司成立后在资质办理、项目落地等方面尚需要时间。合资公司市场定位明确，前景良好，但在实际经营过程中仍可能面临很多不确定性风险，其中主要包括竞争风险、财务风险和管理风险三个方面，投资收益尚存在不确定性。公司将积极制定相关风险控制策略，努力防范并化解各类可能面临的风险问题。同时，公司将严格按照相关监管规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2020年 10 月 24日

白云电器主营业务为高、低压成套开关设备和控制设备的研发、制造、销售及服务。公司主要产品包括12kV高压成套开关设备、0.4kV低压成套开关设备、36/40.5kV及126kV气体绝缘金属封闭开关设备以及电力电子产品。

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