白云电器关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

10月15日消息，关于“白云电器关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告”白云电器公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-060

转债代码:113549 转债简称:白电转债

转股代码:191549 转股简称:白电转股

广州白云电器设备股份有限公司

关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）拟与关联法人广州市扬新技术研究有限责任公司（以下简称“扬新公司”）及其他非关联方佛山市佛铁投资发展有限公司（以下简称“佛铁投资公司”）、佛山轨道交通设计研究院有限公司（以下简称“佛山轨道设计院”）共同投资设立“佛山云天智能电力科技有限公司”（公司名称为暂定，以工商登记为准，以下简称“合资公司”），本公司以现金形式出资 410.00 万元人民币，占合资公司注册资本比例为 41%。（以各方签署的正式协议为准），本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表。

? 2019年 12月 18日公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向关联子公司增资的议案》公司通过增资扩股的方式认购白云机安 51%的股权，投资金额为 2,602.0409 万元人民币。鉴于白云电气集团为本次增资协议的交易方之一，本次交易构成关联交易。除上述关联交易以及公司与同一关联人日常关联交易外，过去 12 个月不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。过去 12 个月公司与同一关联人之间的历史关联交易情况详见公司 2019年度报告、2020年半年度报告以及年度预计日常关联交易公告。

? 本次关联交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易方案已获得佛山市国资委同意合资公司成立的批复,但合资各方尚未签署正式协议，拟设公司是否能成功设立、实际出资金额等尚存在不确定性。本次关联交易对公司经营状况不会产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

? 本次关联交易由董事会审批通过即可，无需提交股东大会审议通过。

一、关联交易概述

为充分发挥各自资源优势，引导产业资金与轨道交通产业上下游企业形成战略合作，打造佛山市轨道交通产业集聚区，形成轨道产业联盟，广州白云电器设备股份有限公司拟与佛山市佛铁投资发展有限公司、佛山轨道交通设计研究院有限公司及关联方广州市扬新技术研究有限责任公司共同出资申请设立“佛山云天智能电力科技有限公司”。本公司拟投资 410.00 万元人民币，占合资公司注册资本比例为 41%。

鉴于扬新公司为本公司实际控制人及其一致行动人控制的白云电气集团有限公司实际控制的企业，扬新公司为公司的关联法人，本次交易构成“与关联方共同投资”的关联交易。各方同意，扬新公司将其持有的合资公司股权对应股东和所提名董事的表决权全部委托给白云电器行使，且该表决权委托是永久性的，即在合资公司存续期内长期有效。合资公司由白云电器合并财务报表。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方产生的同类别交易金额未达到 3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产 5%以上。

本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表

了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易方案已获得佛山市国资委同意合资公司成立的批复。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

鉴于扬新公司为本公司实际控制人及其一致行动人控制的白云电气集团有限公司实际控制的企业，扬新公司为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。

1、关联人基本情况

企业名称：广州市扬新技术研究有限责任公司

性质：有限责任公司

法定代表人：李挺标

注册资本：5000 万人民币

成立日期：2016-11-18

注册地：广州市白云区北太路 1633号广州民营科技园白云电气科技大厦 17层 02室

主要办公地点：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园白云电气科技大厦 17 层 02室

经营范围：软件开发;信息技术咨询服务;电子自动化工程安装服务;计算机技术开发、技术服务;电能质量监测;工程技术咨询服务;工程总承包服务;机电设备安装工程专业承包;节能技术开发服务;能源管理服务;工程和技术研究和试验发展;电子元件及组件制造;电子设备工程安装服务;集成电路布图设计代理服务;机械工程设计服务;其他工程设计服务;工业设计服务;集成电路设计;电磁屏蔽器材的研究、开发、设计;金属结构件设计服务;集中抄表装置的设计、安装、维修;电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修;计算机房设计服务;标识、标志牌设计、安装服务;机械技术开发服务;环保技术开发服务;太阳能技术研究、开发、技术服务;建筑工程、土木工程技术开发服务;工程和技术基础科学研究服务;材料科学研究、技术开发;试验机制造;自然科学研究和试验发展;充电桩设施安装、管理;为电动汽车提供电池充电服务;汽车充电模块销售;充电桩销售;充电桩制造;城市轨道交通设备制造;城市轨道交通设施工程服务;工业自动控制系统装置制造;节能技术推广服务;工程建设项目招标代理服务;工程项目担保服务;工程项目管理服务;工程监理服务;工程施工总承包;送变电工程专业承包;工程造价咨询服务;编制工程概算、预算服务;工程结算服务;铁道工程设计服务;市政工程设计服务;水利工程设计服务;照明工程设计服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术转让服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;天然气的利用技术开发;污水处理及其再生利用;照明系统安装;计算机房维护服务;碳减排技术咨询服务;城市及道路照明工程施工;水处理的技术研究、开发;水资源管理的技术研究、开发;监控系统工程安装服务;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;水资源管理;光伏设备及元器件制造;架线工程服务;信息电子技术服务;电力电子技术服务;能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;电力工程设计服务;电子工程设计服务;电气信号设备装置制造;电气设备修理;电气机械设备销售;电子工业专用设备制造;电子产品零售;电子产品批发;电子产品检测;太阳能发电站运营;风力发电;太阳能发电;电力供应;售电业务。

主要股东：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

广东泓殿投资有限公司 4350 87.00%

广州市世科高新技术有限公司 350 7.00%

广州市世科高新技术企业孵化器有限公司

300 6.00%

2、关联方主要业务最近三年发展情况：扬新公司聚焦大型工业企业数字化和智能化，具备“数据采集装置+网络+数据库+系统+应用”的创新能力和集成能力，业务集信息系统集成、软件开发、智能元器件开发、轨道交通供电系统集成、安装调试、运行维护等于一体，已经成功开发出城市轨道交通综合监控系统、能源管理系统、电力资产评估和管理系统、运维导向的电力监控系统、智能微网、高速采样电力波形监测装置、满足 IEC61850 标准的交直流继电保护装置、漏电流等多种传感器等多种新技术和产品。其中参与研发的“基于大数据的城市轨道交通供电系统全生命周期管理系统”，被广东省机械工程协会鉴定为“该项目在城市轨道交通供电运维领域总体技术达到国际领先水平”。

产品和服务广泛应用于城市轨道交通、电网、汽车、石化、冶金、医疗等行业。其中，参与研发的“基于大数据的城市轨道交通供电系统全生命周期管理系统”，正在广州地铁八号线北延段部署；自主开发的 EMS能源管理系统，已广泛应用于广州地铁、广电物业、明兴电缆、广汽二期/三期等项目中；自主开发的综合监控系统，已成功应用于白云电器“基于全生命周期管理的配电设备智能制造新模式应用”项目，并被国家工信部列为 2018 年智能制造试点项目；自主研发的智慧医院及防疫防控物联网平台解决方案，成功试点中山大学附属肿瘤医院智慧平台。

3、除上述关联关系外，扬新公司与本公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、扬新公司最近一年主要财务指标

单位：元

主要财务指标 2019 年 12 月 31 日

资产总额 44,763,575.87

负债总额 15,491,548.93

净资产 29,272,026.94

主要财务指标 2019 年度

营业收入 25,344,446.76

净利润 1,733,682.12

（二）其他投资方基本情况

1、佛山市佛铁投资发展有限公司

企业名称：佛山市佛铁投资发展有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：张娟

注册资本： 5001 万元人民币

成立日期：2018-8-13

注册地：佛山市禅城区魁奇二路佛山地铁湾华控制中心 14楼 1405 室(住所申报)

主要办公地点：佛山市禅城区魁奇二路佛山地铁湾华控制中心 14 楼 1405室(住所申报)

经营范围：轨道交通沿线的房地产开发；房地产经纪；物业经营管理；项目投资；承接市政工程管理、园林绿化工程管理、园林绿化工程服务；设计、制作、代理和发布国内各类广告；客货代理、仓储、物流服务；停车场经营；商品经营、服务；通讯设备建设、经营及管理；技术咨询；铁路、城际及城市轨道交通项目配套及相关产业经营；持有效的审批证件从事基础电信业务（出租汽车电召呼叫服务）；出租汽车电召服务信息平台的设计、开发、运营及管理；推广出租汽车企业管理平台应用；承接政府购买公共服务项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

佛山市铁路投资建设集团有限公司 5001 100%

2、佛山轨道交通设计研究院有限公司

企业名称：佛山轨道交通设计研究院有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：周灿朗

注册资本：1000 万人民币

成立日期：2016-02-26

注册地：佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会文化南路 8号保利商务中心 4座 2001-2008房、2101-2108房

主要办公地点：佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文华南路8号保利商务中心 4 座 2001至 2008房,2101 至 2108房

经营范围：市政工程设计服务；城市轨道交通工程设计服务；房屋建筑工程设计服务；其他工程设计服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；城乡规划编制；岩土工程勘察服务；岩土工程设计服务；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程地球物理勘探服务；岩土工程勘察综合评定服务；测绘服务；基础地质勘察；地质勘查技术服务；地下管线探测；桩基检测服务；基坑监测服务；工程钻探服务；工程和技术基础科学研究服务；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：

股东名称 认缴出资额(万元） 持股比例（%）

广州地铁设计研究院股份有限公司 600 60%

佛山市铁路投资建设集团有限公司 400 40%

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

交易标的：合资公司股权

交易类别：与关联人共同投资

（二）合资公司的基本情况

拟定合资公司名称：佛山云天智能电力科技有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准）

拟定注册资本：1000万人民币

拟定经营范围：一般项目：轨道交通运营管理系统开发；电力行业高效节能技术研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；物联网技术研发；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能水务系统开发；资源再生利用技术研发；能量回收系统研发；工程管理服务；铁路运输辅助活动；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；新材料技术推广服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；工业设计服务；物联网应用服务；工程和技术研究和试验发展；生物质能技术服务；标准化服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；电气机械设备销售；电气信号设备装置销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；分布式交流充电桩销售；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；软件销售；软件外包服务；工业自动控制系统装置销售；集中式快速充电站；电子元器件批发；新能源汽车换电设施销售；集成电路销售；集成电路设计；海上风电相关装备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

拟定注册地址：广东省佛山市禅城区魁奇二路佛山地铁湾华控制中心 14 楼1404室（具体以工商局登记的地址为准）。

拟定股权结构：

股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）

佛山市佛铁投资发展有限公司 340万元 34%

佛山轨道交通设计研究院有限公司 60万元 6%

广州白云电器设备股份有限公司 410万元 41%

广州市扬新技术研究有限责任公司 190万元 19%

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

合资公司聚焦和深挖供配电智能化和工业互联网应用领域，以轨道交通供电智能化为切入，充分发挥各方优势，实现合资各方在产品、服务、技术、资源、机制等多方面优势互补，形成高度协同效应，将合资公司打造成为佛山轨道交通供电设备专业总包、电力监控、智能运维、能源管理及节能减排方案的供应及服务商，并通过城市轨道交通的良好示范效应快速拓展到工业企业、商业楼宇、医疗等其他领域，形成多业务领域、多个行业解决方案和系列化产品。

本次投资符合公司的发展战略，有利于提升公司在行业中的品牌知名度和影响力，开辟新的战略市场，优化产业布局，培育公司的盈利增长点。同时合资公司立足佛山，聚焦区域，有利于公司抓住粤港澳大湾区战略全面实施与“新基建”发展机遇，发挥混合所有制经济体的活力，创造经济效益和社会效益。

本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表，其未来运营情况将会对公司带来积极影响。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和生产经营构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易的风险

本次拟投资的公司目前处于筹建阶段，成立后在资质办理、项目落地等方面尚需要时间。合资公司市场定位明确，前景良好，但在实际经营过程中仍可能面临很多不确定性风险，其中主要包括竞争风险、财务风险和管理风险三个方面，投资收益尚存在不确定性。公司将积极制定相关风险控制策略，努力防范并化解各类可能面临的风险问题。同时，公司将严格按照相关监管规定，及时履行信息披露义务。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2020 年 10月 15日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关

于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事胡德兆先生、胡明聪先生、胡德宏先生对该项议案回避表决。本项议案获得非关联董事的一致通过。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交至公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易事项发表事前认可意见如下：经审慎查验，我们认为，本次董事会会议的召集程序规范合法，与关联方扬新公司共同投资设立公司出资各方均以货币形式出资，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们同意将该事项提交至公司第六届董事会第八次会议审议。

2、独立董事独立意见：

公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见如下：经审慎查验，我们认为，公司本次与关联方扬新公司共同投资设立公司符合公司发展战略，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避，该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

（三）其他

本次交易方案已获得佛山市国资委同意合资公司成立的批复。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司于 2019年 12月 18日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向关联子公司增资的议案》，公司通过增资扩股的方式认购白云机安 51%的股权，投资金额为 2,602.0409 万元人民币。白云电气集团为本次增资协议的交易方之一，本次交易构成关联交易。除上述关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人未发生其他历史关联交易（日常关联交易除外）。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2020年 10 月 16 日

白云电器主营业务为高、低压成套开关设备和控制设备的研发、制造、销售及服务。公司主要产品包括12kV高压成套开关设备、0.4kV低压成套开关设备、36/40.5kV及126kV气体绝缘金属封闭开关设备以及电力电子产品。

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