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复星医药对外投资暨关联交易公告

亿邦动力网 2020-08-14 16:30

【亿邦动力讯】8月14日消息,关于“复星医药对外投资暨关联交易公告”复星医药公司今日发布公告。

以下为公告全文:

1

证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临 2020-121

债券代码:136236 债券简称:16复药 01

债券代码:143020 债券简称:17复药 01

债券代码:143422 债券简称:18复药 01

债券代码:155067 债券简称:18复药 02

债券代码:155068 债券简称:18复药 03

上海复星医药(集团)股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的:上海卓瑞综合门诊部有限公司(以下简称“卓瑞门诊”)新增注册资本人民币 1,020万元

●投资金额:人民币 1,020万元

●本次交易不构成重大资产重组

●根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)的规定,上海星双健投资管理有限公司(以下简称“星双健”)、上海复星健康产业控股有限公司(以下简称“复星健控”)构成上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)的关联方,本次交易构成关联交易。

●除本次关联交易外,本公告日前 12 个月内,本公司及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括:

1、2019 年 8 月 26 日,本公司与关联方复星健控签订《投资协议》,本公司与复星健控拟分别出资人民币 600 万元、400 万元共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司(以下简称“复健基金管理公司”)。复健基金管理公司的注册资本为人民币 1,000 万元,其中:本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司 60%、40%的股权。

2

2、2019年 8月 27日,控股子公司复星实业(香港)有限公司(以下简称“复星实业”)与 Breas Medical Holdings AB(系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited 分别间接持有 55%、45%股权之公司,以下简称“Breas”)签订《Intercompany Loan Agreement》,约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 450万美元的借款。

3、2019年 9月 30日,控股子公司 Ample Up Limited(即能悦有限公司,以下简称“Ample Up”)与关联方 Magnificent View Investments Limited(以下简称“Magnificent View”)签订《Share Purchase Agreement》,Ample Up 拟以 4.02港元/股受让 Magnificent View持有的复锐医疗科技有限公司(Sisram Medical Ltd)(以下简称“复锐医疗科技(Sisram)”)96,976,000 股股份(约占复锐医疗科技(Sisram)截至 2019 年 9月 30日已发行股份总数的 21.93%),对价总额约为 38,984万港元。该交易完成后,本集团将合计持有复锐医疗科技(Sisram)330,558,800股股份,约占其截至 2019年 9月 30日已发行股份总数的 74.76%。

4、2019年 11月 1日,控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司(以下简称“禅城医院”)与关联方深圳复星健康信息科技有限公司(以下简称“深圳复星健康”)、上海有叻信息科技有限公司(以下简称“有叻信息”)签订《增资协议》,禅城医院拟出资人民币 1,040.80 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80 万元;该等增资完成后,禅城医院将持有深圳复星健康 51%的股权。

5、2019年 11月 28日,控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》,约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 160万美元的借款。

6、2020年 1月 20日,控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》,约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 100万美元的借款。

7、2020年 3月 30日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜商业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津复曜”)、关联方上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科技”)签订《苏州星晨创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州星晨”)。其中:本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币 444 万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币 10 万元认3

缴苏州星晨 1%的财产份额。

8、2020年 3月 30日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津星耀”)。其中:本公司拟作为有限合伙人分别出资人民币 444万元的现金认缴天津星耀 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人出资人民币 10万元的现金认缴天津星耀 1%的财产份额。

9、2020年 5月 18日,控股子公司/企业宁波复瀛投资有限公司(以下简称“宁波复瀛”)、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他 6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,拟共同出资设立苏州复健星熠创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州基金”)。其中:宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币 19,200 万元的现金认缴苏州基金 22.5%的财产份额,苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币 1,000万元的现金认缴苏州基金 1.2%的财产份额。

10、2020年 5月 18日,控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海商业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津星海”)与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,约定共同出资设立天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津基金”)。其中:宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金 16%、2%的财产份额,天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币 500万元的现金认缴天津基金 1%的财产份额。

●2019年 8月至 2020年 7月期间,本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易(未经审计)如下:

交易内容 金额(单位:人民币 万元)

向关联方采购原材料或商品 11,098

向关联方销售原材料或商品 10,900

向关联方提供房屋租赁及物业服务 952

接受关联方房屋租赁及物业服务 2,025

向关联方提供劳务 69

接受关联方提供劳务 228

4

本集团存于复星财务公司注的存款的日最高余额 97,962

复星财务公司注向本集团提供贷款的日最高余额 5,360

注:复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。

●除本次关联交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外,本公告日前 12个月内,本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括:

1、2019年 12月 9日,控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司(以下简称“复星平耀”)与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海砺麒”)签订《合伙企业财产份额转让协议》,复星平耀出资人民币 200 万元受让上海砺麒持有上海砺麟医疗管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“砺麟医疗”)1%的财产份额(离职员工退出部分);该份额转让完成后,复星平耀尚合计持有砺麟医疗61.2%的份额。

2、2020 年 1 月 1 日,控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司(以下简称“复儿医星”)与上海虹信医疗投资控股有限公司(以下简称“虹信医疗”)、上海复旦医疗产业创业投资有限公司(以下简称“复旦医疗”)、关联方上海星晨儿童医院有限公司(以下简称“上海星晨”)签订《增资合同》,复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币 4,980 万元对上海星晨进行增资,其中:复儿医星拟出资人民币 3,934.2 万元认缴上海星晨新增注册资本人民币 3,934.2万元;该等增资完成后,本公司仍持有上海星晨 79%的股权。

3、2020年 3月 30日,控股子公司上海复星医药产业发展有限公司(以下简称“复星医药产业”)与 KP EU C.V.(以下简称“Kite Pharma”)签订《中外合作经营合同之修正案(三)》,复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特生物科技有限公司(以下简称“复星凯特”)股权比例对其进行增资,其中:复星医药产业拟以等值于 500 万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算)现金认缴复星凯特新增注册资本 500 万美元。该等增资完成后,本公司仍持有复星凯特 50%的股权。

4、2020 年 7 月 6 日,控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合作经营合同之修正案(四)》,复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资,其中:复星医药产业拟以等值于 1,000 万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算)5

现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元。该等增资完成后,本公司仍持有复星凯特 50%的股权。

一、 交易概述

2020 年 8 月 14 日,本公司控股子公司上海复星医疗(集团)有限公司(以下简称“复星医疗”)、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》,复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币 2,000 万元对卓瑞门诊进行增资,其中:复星医疗拟出资人民币 1,020 万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币 1,020万元;星双健、复星健控拟分别出资人民币 490 万元、490万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币 490万元、490万元(以下简称“本次交易”)。

本次交易完成后,卓瑞门诊的注册资本将由人民币 4,700万元增至人民币 6,700万元,其中:复星医疗仍将持有卓瑞门诊 51%的股权;卓瑞门诊仍为本公司控股子公司。

卓瑞门诊系营利性医疗机构,主要通过引进国内外优质医疗资源,提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于卓瑞门诊的日常运营以及配置医疗设备等。

复星医疗将以自筹资金支付本次交易的对价。

根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,星双健、复星健控构成本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第八届董事会第二十二次会议(临时会议)审议。董事会对本次交易进行表决时,关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余 5名董事(包括 4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

本次交易无需提请本公司股东大会批准。

至本次交易止,除已经股东大会批准之关联交易(含累计)外,过去 12个月内,本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%;本集团与不同关联人之间交易类别相关6

的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。

二、 关联方基本情况

(一)星双健

星双健成立于 2014 年 7月,注册地为中国上海,法定代表人为董岩。星双健的经营范围包括投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询(以上咨询均除经纪),财务咨询(不得从事代理记账),健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),市场营销策划,会务服务,物业管理[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,星双健的注册资本为人民币 12,000万元,其中:上海助立投资有限公司(系复星高科技全资子公司)持有星双健 100%股权。

经上海德义致远会计师事务所(普通合伙)审计(合并口径),截至 2019年 12月 31日,星双健总资产为人民币 33,931万元,所有者权益为人民币-19,290 万元,负债总额为人民币 53,221 万元;2019 年度,星双健实现营业收入人民币 9,680 万元,实现净利润人民币-7,377万元。

根据星双健管理层报表(未经审计,合并口径),截至 2020年 6月 30日,星双健总资产为人民币 34,914万元,所有者权益为人民币-21,836万元,负债总额为人民币 56,750 万元;2020 年 1 至 6 月,星双健实现营业收入人民币 5,823 万元,实现净利润人民币-2,546 万元。

根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,星双健构成本公司的关联方。

(二)复星健控

复星健控成立于 2014年 3月,注册地为中国上海,法定代表人为陈启宇。复星健控的经营范围包括健康产业投资管理,健康管理咨询,养老产业投资管理,商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),电子商务(不得从事金融业务)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,复星健控的注册资本为人民币 10,000 万元,其中:复星高科技持有复星健控 100%股权。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019年 12月 31 日,复星健7

控总资产为人民币 87,553万元,所有者权益为人民币 9,574万元,负债总额为人民币 77,979 万元;2019 年度,复星健控实现营业收入人民币 0 元,实现净利润人民币 612万元。

根据复星健控管理层报表(未经审计),截至 2020年 6月 30日,复星健控总资产为人民币92,785万元,所有者权益为人民币9,584万元,负债总额为人民币83,201万元;2020年 1至 6 月,复星健控实现营业收入人民币 0元,实现净利润人民币 10万元。

根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,复星健控构成本公司的关联方。

三、 交易标的基本情况

卓瑞门诊成立于 2018年 1月,注册地为中国上海,法定代表人为陈玉卿。卓瑞门诊的经营范围包括营利性医疗机构,医疗器械、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、文体用品、眼镜、日用百货的销售,验光、配镜、眼镜修理,营养健康咨询服务,家政服务,会务服务,翻译服务,自有设备租赁,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物及技术的进出口业务,食品销售 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元,其中:本公司、星双健及复星健控分别认缴人民币 2,397万元、1,151.50万元及 1,151.50万元,分别占卓瑞门诊注册资本的 51%、24.5%及 24.5%。

经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2018年 12月 31 日,卓瑞门诊总资产为人民币 4,920 万元,所有者权益为人民币 4,588 万元,负债总额为人民币 332万元;2018年度,卓瑞门诊实现营业收入人民币 0元,实现净利润人民币-112万元。

经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019年 12月 31 日,卓瑞门诊总资产为人民币 5,025 万元,所有者权益为人民币 2,972 万元,负债总额为人民币 2,053 万元;2019 年度,卓瑞门诊实现营业收入人民币 302万元,实现净利润人民币-1,616 万元。

根据卓瑞门诊管理层报表(未经审计),截至 2020年 6月 30日,卓瑞门诊总资产为人民币 4,799万元,所有者权益为人民币 1,517万元,负债总额为人民币 3,282万元;2020年 1至 6 月,卓瑞门诊实现营业收入人民币 273万元,实现净利润人民8

币-1,455 万元。

四、 《增资协议》的主要内容

1、认缴情况:

卓瑞门诊新增注册资本人民币 2,000 万元,其中:复星医疗认缴新增注册资本人民币 1,020万元,星双健、复星健控分别认缴新增注册资本人民币 490万元。

本次交易完成后,卓瑞门诊的注册资本将由人民币 4,700 万元增加至 6,700 万元;复星医疗、星双健、复星健控仍分别持有卓瑞门诊 51%、24.5%、24.5%的股权。

2、出资安排:

复星医疗、星双健及复星健控应在 2020 年 8 月 31 日前,将增资款支付至卓瑞门诊指定的账户。

3、适用法律及争议解决:

《增资协议》受中华人民共和国现行有效的法律的约束。

因《增资协议》引起的或与《增资协议》有关的任何争议,由各方协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,依法向卓瑞门诊住所地有管辖权的人民法院起诉。

4、生效:

《增资协议》经各方签字或盖章后生效。

五、 本次交易目的及影响

卓瑞门诊系营利性医疗机构,主要通过引进国内外优质医疗资源,提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于卓瑞门诊的日常运营以及配置医疗设备等。

本次增资完成后,复星医疗、星双健及复星健控所持卓瑞门诊的股权比例保持不变,卓瑞门诊仍为本集团合并报表范围内企业。

六、 本次交易应当履行的审议程序

本次交易经独立非执行董事事前认可后,提请复星医药第八届董事会第二十二次会议(临时会议)审议。本公司董事会对本次交易进行表决时,关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余 5 名9

董事(包括 4名独立非执行董事)参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

本次交易无需提请本公司股东大会批准。

七、 需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

1、2019年 8月 26日,本公司与关联方复星健控签订《投资协议》,本公司与复星健控拟分别出资人民币 600万元、400万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司的注册资本为人民币 1,000 万元,其中:本公司与复星健控分别持有复健基金管理公司 60%、40%的股权。复健基金管理公司已于 2019 年 9月完成工商注册登记。

2、2019年 8月 27日,控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》,约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额为 450万美元的借款。截至本公告日,该等借款仍存续。

3、2019年 9月 30日,控股子公司 Ample Up 与关联方 Magnificent View 签订《Share Purchase Agreement》,Ample Up拟以 4.02港元/股受让 Magnificent View持有的复锐医疗科技(Sisram)96,976,000 股股份(约占复锐医疗科技(Sisram)截至 2019 年 9 月 30 日已发行股份总数的 21.93%),对价总额约为 38,984 万港元。该交易完成后,本集团将合计持有复锐医疗科技(Sisram)330,558,800 股股份,约占其截至 2019年 9月 30日已发行股份总数的 74.76%。该等交易已于 2020年 3月完成交割。

4、2019年 11月 1日,控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、有叻信息签订《增资协议》,禅城医院拟出资人民币 1,040.80万元认缴深圳复星健康新增人民币 1,040.80 万元;该等增资完成后,禅城医院将持有深圳复星健康 51%的股权。该等增资已于 2020年 6月完成工商变更登记。

5、2019年 11月 28日,控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》,约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额为 160万美元的借款。截至本公告日,该等借款仍存续。

6、2020年 1月 20日,控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》,约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额10

为 100万美元的借款。截至本公告日,该等借款仍存续。

7、2020年 3月 30日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立苏州星晨。其中:本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币 444 万元认缴苏州星晨 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨 1%的财产份额。苏州星晨已于 2020年 4月完成工商注册登记。

8、2020年 3月 30日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,拟共同投资设立天津星耀。其中:本公司拟作为有限合伙人出资人民币 444 万元认缴天津星耀 44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴天津星耀 1%的财产份额。天津星耀已于 2020年 4月完成工商注册登记。

9、2020 年 5 月 18 日,控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他 6 方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,拟共同出资设立苏州基金。其中:宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币 19,200 万元的现金认缴苏州基金 22.5%的财产份额,苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币 1,000 万元的现金认缴苏州基金 1.2%的财产份额。苏州基金已于 2020年 6月完成工商注册登记,并于 2020年 8月完成私募投资基金备案。

10、2020年 5月 18日,控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他 2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,约定共同出资设立天津基金。其中:宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币 8,000 万元、1,000万元的现金认缴天津基金 16%、2%的财产份额,天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币 500 万元的现金认缴天津基金 1%的财产份额。天津基金已于 2020年 6月完成工商注册登记,并于2020年 8月完成私募投资基金备案。

八、 独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士及汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见:本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定,交易定价公允、合理,符合一般商业11

条款。董事会表决程序合法,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

九、 备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议(临时会议)决议;

2、独立非执行董事事前认可;

3、独立非执行董事意见;

4、《增资协议》。

特此公告。

上海复星医药(集团)股份有限公司

董事会

二零二零年八月十四日

复星医药是一家从事医药生物行业投资控股型公司,其主要业务有医疗器械、医药工商业及其他,通过其附属公司和联营企业经营药品生产及药品批发、零售业务.公司主要产品有西药类药品、中药类药品。报告期内,本集团药品制造与研发板块专利申请达99项,其中:包括美国专利申请12项、日本专利申请1项、欧洲专利申请2项、印度专利申请5项、PCT申请4项;获得专利授权35项。

【本文信息来自于公开披露信息,由亿邦开发的自动化新闻写作机器人Ebrun Go,第一时间以算法为您输出电商圈情报,这只狗还很年轻,欢迎联系run@ebrun.com 或留言帮它成长。】

文章来源:亿邦动力网

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