王府井详式权益变动报告书

3月29日消息，关于“王府井详式权益变动报告书”王府井公司今日发布公告。

以下为公告全文：

王府井集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：王府井集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：王府井

股票代码：600859

信息披露义务人：北京首都旅游集团有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层

通讯地址：北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层

权益变动性质：不变，但持股人发生变化

签署日期：2019 年 3 月

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信息披露义务人声明

1、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、本报告书已全面披露了信息披露义务人在王府井集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在王府井集团股份有限公司拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动是指北京王府井东安集团有限责任公司将其持有的王府井集团股份有限公司 26.73%股份无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司，本次权益变动已获得北京首都旅游集团有限责任公司的批准。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

目 录 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2

第一节 释义 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3

第二节 信息披露义务人介绍 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 4

第三节 权益变动目的及决策程序 ---------------------------------------------------------------------------------------- 9

第四节 权益变动方式 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 10

第五节 资金来源 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 13

第六节 后续计划 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14

第七节 对上市公司的影响分析 ----------------------------------------------------------------------------------------- 16

第八节 与上市公司之间的重大交易 ----------------------------------------------------------------------------------- 21

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ----------------------------------------------------------------------- 22

第十节 信息披露义务人的财务资料 ----------------------------------------------------------------------------------- 23

第十一节 其他重大事项 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 29

第十二节 备查文件-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 31

附表 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 32

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

信息披露义务人/首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司

上市公司/王府井 指 王府井集团股份有限公司

王府井东安 指 北京王府井东安集团有限责任公司

本次权益变动/本次划转/本次无偿划转

指

王府井东安将持有的王府井 207,473,227 股 A 股股份（占王府井总股本的 26.73%）无偿划转给首旅集团

本报告书 指 《王府井集团股份有限公司详式权益变动报告书》

北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

国管中心 指 北京国有资本经营管理中心

京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）

三胞投资 指 三胞集团南京投资管理有限公司

信升创卓 指 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）

福海国盛 指 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

首商股份 指 北京首商集团股份有限公司

全聚德 指 中国全聚德（集团）股份有限公司

首旅酒店 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司

首旅财务公司 指 北京首都旅游集团财务有限公司

《国有股份无偿划转协议》 指

《北京首都旅游集团有限责任公司与北京王府井东安集团有限责任公司关于王府井集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称 北京首都旅游集团有限责任公司

法定代表人 段强

注册资本 442,523.23万元人民币

注册地址 北京市朝阳区雅宝路10号3层

企业类型 有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91110000633690259W

成立时间 1998年1月24日

经营范围

受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

通讯地址 北京市朝阳区雅宝路10号3层

电话 010-85629988

传真 010-85618080

二、信息披露义务人的出资人、实际控制人和下属企业的有关情况及股权结构图

（一）出资人、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，北京市人民政府持有首旅集团 100%的股权，北京市人民政府授权北京市国资委对首旅集团依法履行出资人职责，北京市国资委为首旅集团实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权关系结构图如下：

首旅集团北京市国资委100%

（三）信息披露义务人主要下属企业

截至本报告书签署日，首旅集团主要下属企业及经营范围情况如下表所示：

序号 名称 经营范围 持股比例（%）

1 北京首旅置业集团有限公司 酒店、旅游及房地产 100.00

2 北京首汽（集团）股份有限公司 汽车运营、修理及租赁 87.73

3 北京燕莎中心有限公司 物业出租 40.64

4 北京古玩城市场集团有限责任公司 投资管理 100.00

5 丰盛世纪置业有限公司 房地产开发经营 100.00

6 北京亮马河大厦有限公司 酒店及写字楼 50.00

7 中国康辉旅游集团有限公司 旅游服务 51.00

8 北京新世纪饭店有限公司 酒店及写字楼 40.00

9 北京市长富宫中心有限责任公司 酒店及写字楼 74.07

10 北京东来顺集团有限责任公司 餐饮 100.00

11 华龙旅游实业发展有限公司 饭店及旅游 100.00

12 北京西单友谊集团 投资管理 100.00

13 北京首都旅游集团财务有限公司 财务公司 100.00

14 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 旅游服务及酒店 33.99

15 中国全聚德（集团）股份有限公司 餐饮 42.67

16 北京首商集团股份有限公司 商业 57.82

17 北京展览馆集团有限公司 承办展览、酒店 100.00

18 北京凯威大厦有限公司 酒店及写字楼 100.00

19 安麓（北京）酒店管理有限公司 酒店 40.00

20 北京斯博人才交流有限责任公司 信息交流与咨询 100.00

21 北京市上园饭店有限责任公司 酒店及写字楼 100.00

22 首都旅游集团（香港）控股有限公司 投资 100.00

23 京港国际旅游有限公司 投资 87.50

24 兆龙饭店有限公司 酒店 100.00

25 北京首旅集团培训中心 培训 100.00

26 北京聚全餐饮有限责任公司 餐饮 100.00

27 北京市建国饭店公司 酒店 100.00

28 北京金长城酒店管理有限责任公司 饭店管理 100.00

29 深圳京凯怡实业有限责任公司 酒店 100.00

30 北京大运河俱乐部有限责任公司 娱乐 97.00

31 广州天伦万怡投资有限公司 酒店 100.00

32 北京颐和园宾馆有限公司 酒店 60.00

33 北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司 餐饮 100.00

34 北京首采联合电子商务有限责任公司 商务服务 100.00

35 新斯维克有限公司 投资管理 100.00

36 新斯维克（巴黎）有限公司 投资管理 100.00

37 北京首采运通电子商务有限责任公司 电子商务 100.00

38 上海京诺投资有限公司 投资管理 100.00

39 北京京海航程投资有限公司 投资管理 100.00

40 北京首寰文化旅游投资有限公司 投资管理 50.00

41 北京王府井东安集团有限责任公司 投资管理 100.00

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况

（一）首旅集团从事的主要业务

首旅集团接受北京市政府委托对国有资产进行经营管理，是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位，确立了酒店、商业、餐饮、旅行社、旅游、汽车服务及景区景点为主的业务板块。

（二）首旅集团最近三年及一期的财务状况

单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年

营业总收入 3,653,695.56 4,916,940.04 4,366,100.23 3,851,700.09

营业利润 134,315.26 115,864.37 126,853.17 58,901.71

利润总额 135,787.57 120,499.46 119,597.77 62,836.18

净利润 64,212.04 33,838.97 66,835.64 8,243.17

归属于母公司股东的净利润 -1,616.45 -40,301.77 40,869.60 -43,428.21

经营活动产生的现金流量净额 273,572.56 426,805.54 442,433.63 264,578.25

净资产收益率（%） 1.77 1.09 2.90 0.48

项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

资产总额 9,245,490.54 7,980,804.69 7,296,176.16 5,268,131.07

负债总额 5,433,826.69 4,540,450.41 4,528,930.71 3,433,619.84

所有者权益 3,811,663.84 3,440,354.28 2,767,245.44 1,834,511.23

归属于母公司股东的所有者权益 1,869,452.16 1,693,893.35 1,226,382.94 1,110,655.68

资产负债率（%） 58.77 56.89 62.07 65.18

注：以上为合并报表数据，2015 年至 2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

首旅集团最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况

序号 姓名 职务 国籍 长期居住地

是否取得其他国家或地区的居留权

1 段强 董事长 中国 中国 否

2 魏红涛 董事、常务副总经理 中国 中国 否

3 陈晓 外部董事 中国 中国 否

4 魏小安 外部董事 中国 中国 否

5 朱茂元 外部董事 中国 中国 是

6 姚越灿 外部董事 中国 中国 否

7 徐斌 外部董事 中国 中国 否

8 杨涛 外部董事 中国 中国 否

9 鲍民 副总经理 中国 中国 否

10 高飞 副总经理 中国 中国 否

11 于学忠 副总经理 中国 中国 否

12 郭永昊 副总经理 中国 中国 否

13 周红 副总经理 中国 中国 否

信息披露义务人上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，首旅集团直接持有北京首旅酒店（集团）股份有限公司（股票代码：600258.SH）33.99%的股份，直接持有中国全聚德（集团）股份有限公司（股票代码：002186.SZ）42.67%的股份，直接持有北京首商集团股份有限公司（股票代码：600723.SH）57.82%的股份。

除王府井及上述上市公司以外，首旅集团不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。

七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，首旅集团直接持有中国民生信托有限公司 6.4286%的股权，直接持有北京首都旅游集团财务有限公司 100%的股权，直接持有世纪证券有限责任公司 5.63%的股权。

除此以外，首旅集团不存在其他对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金

融机构持股 5%以上的情形。

第三节 权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

为实现集团整体发展战略，经首旅集团研究决定，将王府井东安持有的王府井26.73%股份无偿划转至首旅集团。本次无偿划转完成后，王府井的控股股东由王府井东安变更为首旅集团。

二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持、转让或委托他人管理王府井股份的具体计划。

若信息披露义务人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次权益变动已经获得的授权和审批

首旅集团董事会已作出《关于同意将王府井东安集团所持王府井股份 26.73%股权无偿划转至首旅集团的决议》，同意本次无偿划转。2019 年 3 月 29 日，首旅集团作出《关于将北京王府井东安集团有限责任公司所持王府井集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》，同意本次无偿划转。

2019 年 3 月 29 日，王府井东安董事会作出《董事会决议》，同意本次无偿划转。

2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化

（一）权益变动股份的情况

上市公司名称：王府井集团股份有限公司

股份种类：A 股

权益变动的股份数量：207,473,227 股

权益变动的股份数量占总股本的比例：26.73%

（二）权益变动前后股权结构的变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有王府井东安 100%的股权。王府井东安为上市公司控股股东，持有上市公司 207,473,227 股股份，占上市公司总股本的 26.73%。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 207,473,227 股股份，占上市公司总股本的 26.73%，信息披露义务人成为上市公司控股股东。

1、本次权益变动前王府井股权结构

王府井东安 京国瑞基金 信升创卓国管中心王府井北京市国资委26.73% 7.50% 5.73%福海国盛 其他公众股东5.73% 43.06%100%100%首旅集团100%三胞投资11.25%

2、本次权益变动后王府井股权结构

京国瑞基金 信升创卓国管中心王府井北京市国资委26.73%7.50% 5.73%福海国盛 其他公众股东5.73% 43.06%100%首旅集团100%三胞投资11.25%

二、《国有股份无偿划转协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

划出方：王府井东安

划入方：首旅集团

协议签订时间：2019 年 3 月 29 日

（二）划转股份的种类、数量、比例及性质

本次划转的被划转股份为王府井东安持有的王府井 207,473,227 股股份，占王府井总股本的 26.73%，股份性质为国有法人股。

（三）划转对价

本次划转为无偿划转，首旅集团无需向王府井东安支付任何对价。

（四）划转基准日

本次划转的基准日为 2018 年 12 月 31 日。

（五）对王府井东安相关承诺的承继

针对王府井东安在本次划转前对王府井相关事项所做出的承诺，首旅集团同意在本次划转完成后以王府井控股股东的身份继续履行，但法律法规另有规定、明显不适用或首旅集团另行承诺的事项除外。

（六）职工安置

本次划转完成后，王府井的最终控制人未发生变化，本次划转不影响王府井的法人地位及国有控股上市公司性质，不涉及王府井职工分流安置情形。本次划转完成后，王府井与现有职工劳动关系不变。

（七）债权债务问题

本次划转完成后，王府井的债权、债务及或有负债继续由王府井承担，王府井不因本次划转产生债权、债务及或有负债的处置事项。

（八）协议生效条件

协议由双方加盖公章，双方就本次划转履行内部决策程序、且本次划转经批准后生效。

三、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，王府井东安持有的上市公司 207,473,227 股股份（占上市公司总股本的 26.73%）为限售流通股，前述股份不存在质押、冻结等其他权利限制的情形。

针对本次权益变动涉及的股份，首旅集团出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：

1、对首旅集团通过本次无偿划转取得的上市公司股份，首旅集团将继续履行王府井东安于 2017 年 8 月 18 日为王府井吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“吸收合并交易”）之目的已出具的《关于股份锁定期的承诺函》中的承诺，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。本次无偿划转完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

2、如吸收合并交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让首旅集团在上市公司拥有权益的股份。

第五节 资金来源

本次权益变动采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。

截至本报告书签署日，结合当前市场环境和上市公司情况，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变王府井主营业务或者对王府井主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照北京市的统一部署和安排，继续支持上市公司发展相关业务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对王府井或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；或者与王府井购买、置换资产有关的重组计划。但不排除后期根据北京市的统一安排或者在本次权益变动完成后 12个月内根据上市公司业务发展需要购买或置换资产的可能性。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，在保证上市公司健康发展、维持上市公司现有董事会、管理层相对稳定的基础上，信息披露义务人不排除未来 12 个月内根据《公司法》、《证券法》以及上市公司的公司章程等相关规定以及上市公司业务发展需要，适当调整上市公司董事会和高级管理人员的可能。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，结合实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次权益变动后的业务运作和法人治理要求，不存在信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对王府井现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对王府井现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对王府井现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次无偿划转完成后，首旅集团将直接持有王府井 26.73%的股份。为保证王府井的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，首旅集团将继续履行于2018 年 2 月出具的《关于国有股权无偿划转后保持王府井集团股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

1、保证首旅集团与王府井之间人员的独立性。保证王府井的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在首旅集团担任除董事、监事之外的其他职务；保证王府井的劳动、人事及工资管理与首旅集团之间完全独立。

2、保证王府井资产独立完整。首旅集团保证王府井的资产独立于首旅集团，且均在王府井控制之下。首旅集团将杜绝首旅集团的资产与王府井的资产混同使用，并保证不以任何方式侵占王府井资产，确保王府井拥有资产的完整权属。

3、保证王府井财务独立。首旅集团将确保王府井拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，开立独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务，其资金使用不受首旅集团及首旅集团关联方干预，其财务人员均系王府井自行聘用员工，独立于首旅集团。

4、保证王府井机构独立。首旅集团将确保王府井拥有独立的法人治理结构，确保王府井机构完整、独立，法人治理结构健全。首旅集团承诺按照国家相关法律法规之规定及《王府井集团股份有限公司章程》，确保王府井的股东大会、董事会等机构独立行使职权；承诺王府井在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与首旅集团及首旅集团关联方之间将不会存在交叉和上下级关系。本次国有股权无偿划转完成后，王府井仍具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与首旅集团混合经营、合署办公的情况。

5、保证王府井业务独立。首旅集团将确保王府井及其下属营业机构均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，王府井的各项业务决策均系其依照公司章程及内部的各项制度文件做出，与各股东完全分开。本次国有股权无偿划转完成后，王府井仍将具备独立的经营能力，在业务的各个方面保持独立。本次国有股权无偿划转完成后，首旅集团没有改变王府井主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。首旅集团将保证王府井继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备调整，确保王府井业务独

立。

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告书签署日，首旅集团下属的首商股份（股票代码：600273.SH）与王府井同属于中国证监会行业分类中的 F52 零售业，构成同业竞争；首旅集团下属企业王府井东安通过北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务方面与上市公司存在一定的同业竞争。为解决同业竞争问题，首旅集团将继续履行于 2018 年 2 月出具的《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》。在此基础上，作为本次划转后上市公司的控股股东，首旅集团作出如下新增承诺：

1、截至本承诺函出具日，除首旅集团下属企业王府井东安通过北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司和陕西赛特国贸百货有限公司，以及首旅集团控制的首商股份及其子公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，首旅集团目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。截至本承诺函出具日，厦门世贸巴黎春天百货有限公司（以下简称“厦门春天”）已于 2018 年 9 月 19 日完成注销登记，王府井东安就厦门春天与上市公司之间存在的同业竞争已履行完毕相关承诺义务。

2、首旅集团将继续履行首旅集团和王府井东安已向上市公司作出的相关同业竞争的承诺，自首旅集团《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》签署之日（即 2018年 2 月 2 日）起 5 年内彻底解决首商股份与上市公司之间的同业竞争，同时将督促王府井东安、北京王府井东安春天商业管理有限公司自王府井东安《关于避免同业竞争的承诺函》签署之日（即 2017 年 8 月 18 日）起 3 年内将与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给其他无关联第三方、停止经营等方式解决北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。

3、首旅集团将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致首旅集团及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的

产品或业务出现相同或类似的情况，首旅集团将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格通过转让给上市公司或者其他无关联第三方。

4、首旅集团确认，首旅集团将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。

5、本承诺函自首旅集团正式签署之日起生效并不可撤销。首旅集团保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如首旅集团未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，首旅集团将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

（一）关联交易情况

2018 年 1 月，北京市国资委下发了《关于北京首都旅游集团有限责任公司、北京王府井东安集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2018]9 号），决定对首旅集团与王府井东安实施合并重组，将王府井东安的国有资产无偿划转给首旅集团，2018 年11 月该事项完成工商变更登记。自 2018 年 11 月起，首旅集团及其控制的下属企业（除王府井东安外）与王府井之间的交易构成关联交易。

截至本报告书签署日前 24 个月内，首旅集团与王府井之间发生的交易情况如下：

1、2019 年 3 月 21 日，经王府井第九届董事会第二十次会议审议通过，王府井拟与首旅集团、首商股份、首旅酒店、全聚德共同对首旅财务公司进行增资，王府井向首旅财务公司增资 31,970.20 万元，其中 25,000.00 万元计入首旅财务公司注册资本，增资后王府井持有首旅财务公司 12.50%股权。由于王府井与首商股份、首旅酒店、全聚德和首旅财务公司同受首旅集团直接或者间接控制，本次增资构成关联交易。

2、王府井承租王府井东安（首旅集团全资子公司）名下东安市场物业共计 16,000平米，用于经营百货门店。2018 年度该交易的发生金额为 113.72 万元。

3、自 2011 年开始，王府井东安（首旅集团全资子公司）及其子公司陆续承租王府井位于王府井大街部分房屋（总面积合计 133.68 平米）作为办公使用，租赁协议每年签署。2018 年度该交易的发生金额为 22.52 万元。

4、2018 年 10 月，王府井全资子公司春天世纪企业管理（厦门）有限公司将其名下位于福建厦门市思明区嘉禾路 261 号-265 号共计 11,232.19 平米的房屋出租给上海如家酒店管理有限公司（首旅集团控股子公司首旅酒店下属的如家酒店集团（Homeinns Hotel

Group）之下属企业）进行酒店住宿经营，租赁期限至 2034 年 4 月。2018 年度该交易的发生金额为 129.02 万元。

5、王府井（或其部分下属分公司、子公司）与北京法雅商贸有限责任公司（其母公司首商股份是首旅集团的控股子公司）签订了《联合经营合同书》，王府井与其开展联营合作对外销售商品及提供配套劳务服务。2018 年度王府井因与北京法雅商贸有限责任公司联营而形成的商品采购金额为 5,264.86 万元，向北京法雅商贸有限责任公司提供劳务的金额为 79.50 万元。

6、王府井（或其部分下属分公司、子公司）与内蒙古法雅体育有限公司（其母公司为北京法雅商贸有限责任公司）签订了《联合经营合同书》，王府井与其开展联营合作对外销售商品及提供配套劳务服务。2018 年度王府井因与内蒙古法雅体育有限公司联营而形成的商品采购金额为 448.55 万元。

7、王府井（或其部分下属分公司、子公司）与山西法雅商贸有限公司（其母公司为北京法雅商贸有限责任公司）签订了《联合经营合同书》，王府井与其开展联营合作对外销售商品及提供配套劳务服务。2018 年度王府井因与山西法雅商贸有限公司联营而形成的商品采购金额为 321.84 万元。

8、王府井（或其部分下属分公司、子公司）与北京全聚德仿膳食品有限责任公司（其母公司全聚德是首旅集团的控股子公司）签订了《联合经营合同书》，王府井与其开展联营合作对外销售商品。2018 年度王府井因与北京全聚德仿膳食品有限责任公司联营而形成的商品采购金额为 184.16 万元。

除上述情况外，截至本报告书签署日前 24 个月内，首旅集团不存在其他与王府井的关联交易。

（二）减少和避免关联交易的措施

为减少和规范将来可能产生的关联交易，首旅集团将继续履行于 2018 年 2 月出具的承诺，具体内容如下：本次无偿划转后，首旅集团若与上市公司之间有不可避免的关联交易，首旅集团将遵循公平、公正、公开的原则，与王府井依法签订协议、履行相关

程序，并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害王府井及其他股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

除本报告书第七节披露的交易外，首旅集团及其董事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，未发生以下重大交易：

1、与王府井及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形；

2、与王府井的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元交易之情形；

3、对拟更换的王府井董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对王府井有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次无偿划转事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次无偿划转事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年及一期的财务报告

根据具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的首旅集团 2015年、2016 年、2017 年《审计报告》（致同审字（2016）第 110ZA4186 号、致同审字（2017）第 110ZA4397 号、致同审字（2018）第 110ZA4981 号），首旅集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映首旅集团 2015 年 12 月 31 日、2016 年12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度的经营成果和现金流量。首旅集团最近三年及一期的合并财务报表如下表所示（近一期财务报表未经审计）：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产：

货币资金 11,866,768,145.75 9,122,685,823.15 7,487,688,569.85 7,299,258,556.42

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

849,150,809.25 737,870,961.72 341,297,207.08 33,550,487.50

应收票据

2,620,598,860.46

1,366,672.16 63,927,453.54 1,196,356.06

应收账款 1,791,511,847.52 1,076,069,590.55 822,985,829.11

预付款项 3,171,418,266.50 2,086,655,245.24 1,242,590,098.65 1,220,954,706.11

应收利息 - 13,262,594.66 6,140,060.32 2,379,748.98

其他应收款 4,045,533,385.74 3,111,518,916.06 2,007,542,359.04 1,335,875,667.86

买入返售金融资产 901,813,466.50 220,302,001.50 170,302,452.50 -

存货 3,050,588,699.31 2,821,900,267.23 4,085,618,625.29 4,213,834,302.95

一年内到期的非流动资产 - - - 2,183,100,000.00

其他流动资产 5,687,092,703.76 3,109,766,469.41 2,162,810,050.68 679,531,053.48

流动资产合计 32,192,964,337.27 23,016,840,798.65 18,643,986,467.50 17,792,666,708.47

非流动资产：

可供出售金融资产 1,341,916,877.46 1,364,260,206.33 607,208,845.14 698,174,038.70

长期应收款 138,277,666.53 143,126,877.31 25,058,904.83 4,366,040,726.13

长期股权投资 2,747,904,161.82 2,940,044,070.77 2,975,439,455.14 3,818,477,623.07

投资性房地产 735,025,694.04 772,558,156.18 915,212,439.82 867,742,924.57

固定资产 19,516,161,244.14 19,643,516,692.87 18,520,734,537.87 16,647,372,438.94

在建工程 16,229,010,178.10 11,902,722,253.39 11,436,014,716.91 2,388,890,914.90

生产性生物资产 49,851,374.24 47,680,089.41 37,000,794.59 39,486,257.09

项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

无形资产 8,624,484,840.50 6,388,714,745.42 6,506,905,585.69 3,227,709,066.99

开发支出 58,713,746.41 - 2,104,592.14 717,900.00

商誉 6,063,001,422.34 6,058,078,159.49 6,072,485,189.76 372,492,590.11

长期待摊费用 2,893,924,073.52 2,778,343,673.74 3,163,385,823.57 613,009,487.12

递延所得税资产 1,046,799,529.53 1,165,133,574.76 1,215,288,659.99 305,605,969.23

其他非流动资产 816,870,223.78 3,587,027,590.43 2,840,935,552,60 1,542,924,080.70

非流动资产合计 60,261,941,032.41 56,791,206,090.10 54,317,775,098.05 34,888,644,017.55

资产总计 92,454,905,369.68 79,808,046,888.75 72,961,761,565.55 52,681,310,726.02

流动负债：

短期借款 6,439,207,825.50 8,079,436,694.89 7,876,354,434.14 4,566,916,068.07

吸收存款及同业存放 - 9,205.98 300,000,000.00 -

应付票据

3,127,376,550.56

59,404,574.64 348,304,790.81 73,313,237.99

应付账款 2,462,663,828.41 2,291,266,282.98 2,255,761,137.47

预收款项 2,948,796,619.65 2,715,230,888.76 3,936,574,857.60 3,050,639,682.87

应付职工薪酬 939,011,129.81 990,903,947.33 867,591,301.30 458,536,630.95

应交税费 754,461,622.32 929,289,019.37 900,852,429.32 387,201,047.68

应付利息 - 226,287,300.79 218,038,766.87 237,461,026.28

应付股利 - 205,841,116.26 163,600,352.24 30,472,860.79

其他应付款 7,430,645,111.38 6,302,945,545.10 6,379,285,648.55 4,462,359,859.50

一年内到期的非流动负债 984,396,000.00 1,068,217,323.31 471,561,157.99 2,447,677,368.38

其他流动负债 291,507,379.90 273,515,491.09 6,055,508,621.71 9,389,435,531.49

流动负债合计 22,915,402,239.12 23,313,744,935.93 29,808,938,643.51 27,359,774,451.47

非流动负债：

长期借款 13,008,857,702.43 9,382,744,855.68 4,916,581,018.79 4,281,180,294.27

应付债券 13,530,034,529.71 9,565,034,529.71 7,716,235,590.61 1,703,474,890.53

长期应付款 2,340,858,943.37 516,504,135.08 317,343,898.17 333,719,675.16

长期应付职工薪酬 18,304,204.42 18,306,045.81 24,492,984.07 31,388,931.76

专项应付款 - 2,403,090.19 5,225,513.62 6,859,752.90

预计负债 223,948,020.37 232,864,456.50 239,346,736.23 244,530,426.08

递延收益 277,471,392.40 271,068,365.50 112,872,473.97 87,166,510.95

递延所得税负债 1,069,751,944.58 1,091,762,375.24 1,118,687,524.81 267,658,930.48

其他非流动负债 953,637,973.47 1,010,071,306.42 1,029,582,765.88 20,444,558.82

非流动负债合计 31,422,864,710.75 22,090,759,160.13 15,480,368,506.15 6,976,423,970.95

负债合计 54,338,266,949.87 45,404,504,096.06 45,289,307,149.66 34,336,198,422.42

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 4,939,732,326.64 4,889,732,326.64 4,884,032,326.64 4,809,232,326.64

其他权益工具 8,002,850,461.39 6,002,850,461.39 2,027,579,311.87 2,027,579,311.87

项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

其中：优先股 - - - -

永续债 7,971,018,900.00 5,971,018,867.92 1,988,000,000.00 1,988,000,000.00

资本公积 5,242,393,017.30 5,242,393,017.30 3,935,855,902.63 3,105,446,371.29

减：库存股 - - - -

其他综合收益 84,530,098.45 93,614,391.99 14,913,423.36 76,040,646.23

专项储备 25,870,632.27 23,911,974.83 21,827,799.41 23,533,511.69

盈余公积 940,025,428.81 940,025,428.81 909,406,585.14 730,780,471.72

一般风险准备 37,410,415.21 37,410,415.21 37,410,415.21 34,132,952.82

未分配利润 -578,290,809.23 -291,004,472.97 432,803,666.46 299,811,226.23

归属于母公司所有者权益合计

18,694,521,570.84 16,938,933,543.20 12,263,829,430.72 11,106,556,818.49

少数股东权益 19,422,116,848.97 17,464,609,249.49 15,408,624,985.17 7,238,555,485.11

所有者权益合计 38,116,638,419.81 34,403,542,792.69 27,672,454,415.89 18,345,112,303.60

负债和所有者权益总计 92,454,905,369.68 79,808,046,888.75 72,961,761,565.55 52,681,310,726.02

（二）合并利润表

单位：元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年

一、营业总收入 36,536,955,586.13 49,169,400,401.98 43,661,002,254.23 38,517,000,924.15

其中：营业收入 - 49,081,221,944.82 43,616,320,106.86 38,470,278,553.86

利息收入 104,770,594.11 88,178,457.16 44,682,147.37 46,722,370.29

二、营业总成本 - 47,930,731,785.09 43,490,694,839.37 38,034,697,935.13

其中：营业成本 22,826,333,753.82 31,148,006,183.40 27,982,190,077.06 28,128,690,759.21

利息支出 297,750.01 738,784.92 1,701,402.25 283,770.96

手续费及佣金支出 142,984.73 211,659.39 248,625.85 140,899.75

税金及附加 430,445,709.74 744,877,423.59 906,039,461.76 849,466,249.55

销售费用 7,226,229,567.01 9,604,057,883.41 7,498,502,586.65 3,966,942,136.49

管理费用 3,809,191,190.10 5,088,571,675.45 5,705,413,932.15 4,481,708,295.34

其中：研究与开发费

- 610,814.24 338,752.07 466,762.73

研发费用 715,320.12 - - -

财务费用 1,050,014,166.74 1,017,289,968.22 891,679,566.25 590,939,579.06

资产减值损失 38,573,854.52 326,978,206.71 504,919,187.40 16,526,244.77

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

7,381,899.33 -17,477,506.33 -6,544,301.50 5,220,285.50

投资收益（损失以“-”号填列）

121,825,921.04 -246,637,857.49 1,104,768,627.94 101,493,785.97

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-130,029,613.82 -379,517,683.19 -483,796,366.71 2,637,200.63

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-8,845,819.37 13,913,374.20

其他收益 67,779,316.94 170,177,091.94

三、营业利润（亏损以“-”号填列）

1,343,152,607.28 1,158,643,719.21 1,268,531,741.30 589,017,060.49

加：营业外收入 42,729,330.81 210,386,033.54 300,621,480.81 121,612,231.58

其中：非流动资产处置利得

- - 29,171,711.09 14,766,139.55

政府补助 - 156,890,911.24 229,936,261.21 61,904,182.07

减：营业外支出 28,006,224.69 164,035,153.50 373,175,529.80 82,267,480.29

其中：非流动资产处置损失

- - 81,131,380.62 14,538,821.13

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

1,357,875,713.40 1,204,994,599.25 1,195,977,692.31 628,361,811.78

减：所得税费用 715,755,264.55 866,604,860.31 527,621,247.46 545,930,063.94

五、净利润（净亏损以“-”号填列）

642,120,448.85 338,389,738.94 668,356,444.85 82,431,747.84

归属于母公司所有者的净利润

-16,164,500.65 -403,017,699.00 408,696,016.04 -434,282,055.65

少数股东损益 658,284,949.50 741,407,437.94 259,660,428.81 516,713,803.49

六、其他综合收益的税后净额

-9,084,293.54 78,562,591.90 -75,827,657.11 -49,401,892.22

七、综合收益总额 633,036,155.31 416,952,330.84 592,528,787.74 33,029,855.62

归属于母公司所有者的综合收益总额

-25,248,794.19 -324,316,730.37 347,568,793.17 -485,634,896.20

归属于少数股东的综合收益总额

658,284,949.50 741,269,061.21 244,959,994.57 518,664,751.82

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

37,739,633,897.21 49,594,198,823.09 46,928,873,774.60 42,011,624,664.75

客户存款和同业存款款项净增加额

- -299,990,794.02 300,000,000.00 -18,359,950.45

向中央银行借款净增加额 - - - 69,895,000.00

收取利息、手续费及佣金的现金

15,269.22 89,044,147.62 47,469,243.99 49,054,590.31

回购业务资金净增加额 -681,511,465.00 - - -

收到的税费返还 476,570.71 - 42,511,053.59 -

收到其他与经营活动有关的现金

8,647,064,423.42 7,641,029,966.55 4,687,051,002.02 5,668,558,264.70

经营活动现金流入小计 45,705,678,695.56 57,024,282,143.24 52,005,905,074.20 47,780,772,559.31

购买商品、接受劳务支付的现金

25,380,216,862.28 35,779,044,095.77 28,928,469,208.06 29,753,170,174.15

存放中央银行和同业款项净增加额

163,226,668.47 106,537,955.24 214,239,452.91 -228,059,534.22

支付利息、手续费及佣金的现金

1,981,999.56 1,407,980.65 1,950,028.10 140,899.75

支付给职工以及为职工支付的现金

5,434,742,732.37 7,265,551,422.32 6,587,335,328.11 5,045,895,859.50

支付的各项税费 1,842,609,698.60 2,508,165,124.84 2,548,801,968.02 1,972,180,210.12

支付其他与经营活动有关的现金

10,147,175,099.56 7,095,520,170.27 9,300,772,825.06 8,591,662,487.39

经营活动现金流出小计 42,969,953,060.84 52,756,226,749.09 47,581,568,810.26 45,134,990,096.69

经营活动产生的现金流量净额

2,735,725,634.72 4,268,055,394.15 4,424,336,263.94 2,645,782,462.62

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 786,692,998.02 2,107,885,197.03 1,516,214,693.99 105,955,349.81

取得投资收益收到的现金 288,849,998.28 151,148,190.69 95,789,392.67 45,688,303.98

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

352,749,796.32 374,765,567.92 984,018,424.45 140,354,459.11

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

15,350,000.00 4,887,658.04 213,002,390.65 87,801,476.27

收到其他与投资活动有关的现金

4,924,509,216.71 5,719,579,598.11 10,148,701,254.52 2,251,184,303.08

投资活动现金流入小计 6,368,152,009.33 8,358,266,211.79 12,957,726,156.28 2,630,983,892.25

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

5,941,291,176.10 6,313,708,912.60 15,045,047,557.82 3,222,490,609.09

投资支付的现金 1,020,997,524.61 2,243,103,475.77 1,851,734,916.39 228,812,394.80

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

18,566,072.00 317,403,583.40 6,407,259,295.14 188,712,589.50

支付其他与投资活动有关的现金

9,706,029,972.71 7,604,018,581.04 4,385,445,343.23 3,502,622,683.61

投资活动现金流出小计 16,686,884,745.42 16,478,234,552.81 27,689,487,112.58 7,142,638,277.00

投资活动产生的现金流量净额

-10,318,732,736.09 -8,119,968,341.02 -14,731,760,956.30 -4,511,654,384.75

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 3,766,006,896.83 5,890,725,027.41 8,449,573,501.50 984,960,073.88

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

1,716,006,896.83 1,903,025,027.41 8,374,773,501.50 902,960,073.88

取得借款收到的现金 17,494,298,537.27 17,772,777,276.16 45,021,115,270.09 28,471,616,276.99

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关的现金

128,019,076.41 143,683,749.00 271,736,153.20 98,529,509.72

筹资活动现金流入小计 21,388,324,510.51 23,807,186,052.57 53,742,424,924.79 29,555,105,860.59

偿还债务支付的现金 9,192,824,528.50 16,310,296,195.10 41,142,977,889.82 24,709,356,326.64

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

1,724,953,634.65 1,738,099,261.90 1,746,181,025.41 1,728,790,623.50

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

120,765,882.53 450,792,316.55 305,307,772.05 480,676,018.28

支付其他与筹资活动有关的现金

159,681,609.54 161,085,785.84 372,819,580.27 208,849,766.80

筹资活动现金流出小计 11,077,459,772.69 18,209,481,242.84 43,261,978,495.50 26,646,996,716.94

筹资活动产生的现金流量净额

10,310,864,737.82 5,597,704,809.73 10,480,446,429.29 2,908,109,143.65

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

- -72,070,964.83 -58,644,498.81 12,976,517.98

五、现金及现金等价物净增加额

2,727,857,636.45 1,673,720,898.03 114,377,238.12 1,055,213,739.50

加：期初现金及现金等价物余额

8,641,910,509.30 6,968,189,611.27 6,853,812,373.15 5,798,598,633.65

六、期末现金及现金等价物余额

11,369,768,145.75 8,641,910,509.30 6,968,189,611.27 6,853,812,373.15

二、信息披露义务人 2017 年度财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

首旅集团 2017 年度财务报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。首旅集团2017 年度财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十一节 其他重大事项

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

2、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、与本次权益变动相关的协议、备案文件；

5、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺和说明；

6、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，及其持有或买卖，上市公司股份的说明；

7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

8、信息披露义务人的财务资料；

9、与本次权益变动有关的其他文件。

二、上述文件备查地点

王府井集团股份有限公司

地址：北京市王府井大街 253 号

电话：010-65125960

传真：010-65133133

联系人：岳继鹏、连慧青、李智

附表

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称 王府井集团股份有限公司 上市公司所在地 北京市

股票简称 王府井 股票代码 600859

信息披露义务人名称 北京首都旅游集团有限责任公司 信息披露义务人注册地 北京市

拥有权益的股份数量变化

增加 □

不变，但持股人发生变化 √

有无一致行动人

有 □

无 √

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是 √

否 □

本次权益变动后首旅集团成为上市公司第一大股东

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是 √

否 □

本次权益变动前首旅集团为上市公司实际控制人

信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上（除王府井外）

是 √，3 家

否 □

回答“是”，请注明公司家数

信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权（除王府井外）

是 √，3 家

否 □

回答“是”，请注明公司家数

权益变动方式

（可多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股种类：A 股

持股数量：207,473,227 股

持股比例：26.73%

本次权益变动前首旅集团通过王府井东安间接持有上市公司股份

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

变动种类：A 股

变动数量：207,473,227 股

变动比例：26.73%

持股人发生变化

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是 □ 否 √

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

是 √ 否 □

信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持

是 □ 否 √

信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是 □ 否 √

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是 □ 否 √

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是 √ 否 □

是否已充分披露资金来源；

是 □ 否 □ 本次权益变动无须支付资金

是否披露后续计划 是 √ 否 □

是否聘请财务顾问 是 □ 否 √

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

是 √ 否 □

本次权益变动已取得首旅集团批准

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

【本文信息来自于公开披露信息，由亿邦开发的自动化写作机器人Ebrun Go，第一时间以算法为您输出电商圈情报，这只狗还很年轻，欢迎联系run@ebrun.com 或留言帮它成长。】