复星医药对外投资暨关联交易公告 - 零售

3月25日消息，关于“复星医药对外投资暨关联交易公告”复星医药公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临 2019-051

债券代码：136236 债券简称：16 复药 01

债券代码：143020 债券简称：17 复药 01

债券代码：143422 债券简称：18 复药 01

债券代码：155067 债券简称：18 复药 02

债券代码：155068 债券简称：18 复药 03

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易标的：重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）

43.11%的股权

●交易金额：人民币 8,199万元

●本次交易不构成重大资产重组

●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”，系重药控股股份有限公司控股子公司）构成上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次交易构成关联交易。

●2018 年 3 月至 2019 年 2 月，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）及其控股子公司之间的日常关联交易（未经审计）如下：

交易内容金额（单位：人民币万元）

向关联方采购原材料或商品 426

向关联方销售原材料或商品 36,156

●除本次关联交易外，本公告日前 12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

（1）2018 年 5 月 7 日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，由复星平耀向砺麒医疗转让所持有的上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）25.55%的出资份额，转让价格为人民币5,110万元。

（2）2018年 5 月 14日，本公司及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）、关联方海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《合资合同》，本公司及万邦云健康拟分别出资人民币 450 万元、90 万元与复星健控、海囤国际共同投资设立上海星宝智康管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星宝智康”）。星宝智康的注册资本为人民币 1,800 万元，其中：本公司、万邦云健康、复星健控和海囤国际分别认缴星宝智康注册资本的 25%、5%、40%和 30%。

（3）2018年 6 月 20日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联方杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）、相关方杭州迪安控股有限公司和广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”）签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币 40,600万元受让杭州迪桂持有迪会信 28%的股权。

（4）2018 年 7 月 10 日，控股子公司复星医药产业与 KP EU C.V. 根据各自所持关联方复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对其进行增资，其中：本公司现金出资 800 万美元认缴复星凯特新增注册资本 800 万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。

（5）2019年 1 月 24日，控股子公司 Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）、Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）及关联方创始人股东（即主要由 Dr. P. Ravindranath 家族其控制的公司及其管理的信托构成，下同）签署《Amendment NO.1 to the Amended and Restated Shareholders’

Agreement》（即“《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正案》”），收购方拟向3

Gland Pharma创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过 3,421,187 股 Gland Pharma 股份，如创始人股东行使该等选择权，转让对价最高不超过 47,000万美元。

（6）2019年 1 月 29日，控股子公司复星平耀与关联方汪诚先生及其他相关方签订《股权转让协议》，复星平耀拟向汪诚先生转让浙江德尚韵兴医疗科技有限公司约 0.2143%的股权，转让价格为人民币 50万元。

（7）2019年 2 月 15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩投资管理有限公司（以下简称“亚东信摩”）签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）出资人民币 30万元、40万元的名义持有人。

（8）2019 年 3 月 25 日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控根据各自所持复拓生物股权比例对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币 25,500 万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 25,500 万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物 51%的股权。

一、交易概述

2018 年 11月 30日，关联方重庆医股在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆产交所”）公开挂牌出让所持有的重庆医工院 43.11%的股权，重庆医股就交易标的的挂牌价格为人民币 8,199 万元、实际交易价格以重庆产交所挂牌成交价为准。

经参与公开摘牌程序，本公司控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）被确认为符合条件之受让方；2019年 3月 25日，重庆药友与关联方重庆医股签订《产权交易合同》等，重庆药友拟出资人民币 8,199 万元（同挂牌价格）受让重庆医股所持有的重庆医工院 43.11%的股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

本次交易完成后，本公司将通过控股子公司复星医药产业及重庆药友合计持有重庆医工院 100%的股权（其中：复星医药产业、重庆药友分别持有重庆医工院 56.89%、43.11%的股权）。

重庆药友将以自筹资金支付本次交易的对价。

根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，重庆医股构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。

至本次关联交易止，过去 12个月内，本集团与重药控股及其控股子公司之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%；除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。

二、交易对方暨关联方情况

重庆医股成立于 1997年 4月，注册地为中国重庆市，法定代表人为刘绍云。重庆医股的经营范围为批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第 3类）、危险货物运输（第 8类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外）,预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂,预包装食品零售,住宿,中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品,仓储（不含危险品存储）,商贸信息服务,服装制造,货物及技术进出口,代理进出口[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

重庆医股系深圳证券交易所上市企业重药控股之控股子公司。截至本公告日，重庆医股的注册资本为 44,983.7193万元；其中，重药控股持有重庆医股约 96.59%的股权。

根据重药控股已公布的 2017 年年度报告（经审计），截至 2017 年 12 月 31 日，重庆医股总资产为人民币 1,485,175万元，净资产为人民币 574,498 万元；2017年度，重庆医股实现营业收入人民币 2,118,950 万元，净利润人民币 63,112 万元（以上为合并口径）。

根据重药控股已公布的 2018 年半年度报告（未经审计），截至 2018 年 6 月 30日，重庆医股总资产为人民币 1,788,319万元，净资产为人民币 614,501 万元；2018年 1至 6月，重庆医股实现营业收入人民币 1,211,188万元，净利润人民币 30,927万元（以上为合并口径）。

根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，重庆医股构成本公司的关联方。

三、交易标的情况

1、基本情况

重庆医工院成立于 1991 年 12 月，注册地为重庆市，法定代表人为刘学军。重庆医工院的经营范围为生产原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）、新的化学合成药、中药、生物工程药物和保健品的研制、开发及转让；化工原料的开发（不含化学危险品）；医药中间体的开发和生产（不含化学危险品）；医药信息服务和技术服务;货物和技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，重庆医工院的注册资本为人民币 5,500 万元，其中：复星医药产业持有重庆医工院 56.89%的股权、重庆医股持有重庆医工院 43.11%的股权。

根据重庆医工院管理层报告（经审计），截至 2017 年 12 月 31 日，重庆医工院总资产为人民币 26,085 万元，净资产为人民币 15,087万元；2017年度，重庆医工院实现营业收入人民币 7,529万元，净利润人民币-3,447万元。

根据重庆医工院管理层报告（未经审计），截至 2018年 9月 30日，重庆医工院总资产为人民币 25,274 万元，净资产为人民币 13,554万元；2018年 1至 9月，重庆医工院实现营业收入人民币 3,801万元，净利润人民币-1,410万元。

2、审计评估情况

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字（2018）第 189 号”《资产评估报告》，重庆医工院截至 2017 年 11 月 30 日（即评估基准日）的全体股东权益的评估值为人民币 19,010.96 万元（按资产基础法评估），评估值较经审计的所有者权益（即人民币 17,645.46万元）增值人民币 1,365.50 万元，增值率 7.74%。根据上述评估值，本次交易标的对应的股权价值为人民币 8,195.62万元，重庆医股就交易标的的挂牌价格为人民币 8,199 万元。

3、其他

2015 年，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟通过增资方式向重庆医工院全资子公司重庆医工院制药有限责任公司（原名为重庆睿哲制药有限责任公司，以下简称“医工院制药”）提供资金款项人民币 4,000 万元、期限不超过15年；同时，国开基金有权按照约定行使投资回收选择权（即可要求重庆医工院对国开基金持有的医工院制药相关股权予以回购），并由复星医药产业、重庆医股按所持重庆医工院的股权比例对上述事宜承担连带责任保证担保，详情请见于 2015 年11月 20 日发布的《对外担保公告》。因本次交易完成后，重庆医股将不再持有重庆医工院股权，重庆医股、重庆药友与重庆医工院拟约定由重庆药友承担重庆医股前述担保义务，具体安排以后续签订的协议为准。

四、《产权交易合同》的主要内容

1、重庆药友受让重庆医股所持有重庆医工院 43.11%的股权，交易金额为人民币 8,199 万元。

2、在《产权交易合同》生效后的 5个工作日内，重庆药友应将扣除保证金（人民币 1,640万元）后的本次交易余款人民币 6,559万元支付至重庆产交所指定账户。

3、《产权交易合同》适用中华人民共和国法律。双方发生争议无法协商解决的，可向重庆产交所申请调解；调解不能解决时，可向重庆市渝中区仲裁委员会申请仲裁或向重庆医股所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4、《产权交易合同》自双方签字（签章）并加盖公章之日起生效；由重庆产交所审核后，出具产权交易凭证。

五、本次交易目的及影响

本次交易完成后，本集团持有重庆医工院的股权比例将由 56.89%增至 100%，有利于本集团药品制造与研发资源的持续整合。本次交易完成后，重庆医工院仍为本集团合并报表范围内企业。

六、本次关联交易及后续日常关联交易应当履行的审议程序

本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。

七、备查文件

《产权交易合同》。

特此公告。