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7月20日消息，关于“九州通”九州通公司今日发布公告。

以下为公告全文：

北京海润天睿律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划调整回购价格

的法律意见书

中国·北京

地址：朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13&17 层邮编：100022

电话：(010)65219696 传真：(010) 88381869

二〇一八年七月

北京海润天睿律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划调整回购价格

的法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件及《九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》（以下简称《激励计划（草案修订版）》），北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“九州通”）委托，作为公司实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，现就公司调整限制性股票回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

（三）本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关

规范性文件的明确要求，对公司本次回购价格调整的合法合规性发表法律意见。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购价格调整必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

（五）本法律意见书仅供公司为本次回购价格调整之目的使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次回购价格调整所履行的程序

2017 年 5 月 15 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理激励计划的一切相关事宜。

2018 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意回购注销陈旭静、黄婷等 84 名激励对象已获授但尚未解锁的 108.33 万股限制性股票，回购价格为 9.98 元/股。

2018 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》。

2018 年 4 月 24 日，公司独立董事就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表独立意见，认为本次回购注销符合《激励计划（草案修订版）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意回购注销陈旭静、黄婷

等 84 名激励对象已获授但尚未解锁的 108.33 万股限制性股票，回购价格为 9.98元/股。

2018 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格的议案》，同意公司根据派发现金红利的情况将回购价格由 9.98 元/股调整为 9.88 元/股。

2018 年 7 月 20 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格的议案》。

2018 年 7 月 20 日，公司独立董事就调整回购价格事项发表独立意见，认为本次回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订版）》的相关规定，程序合法合规。

本所律师认为，公司本次回购价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的相关规定。公司尚需按照规定履行信息披露义务回购注销的相关变更登记手续。

二、本次回购价格调整的依据

根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案》及公司发布的《九州通医药集团股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，公司以总股本 1,877,663,613 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），本次权益分派已于 2018 年 6 月 25 日发放完毕。

根据《激励计划（草案修订版）》，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时的回购价格调整方法如下：

P＝P0－V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

综上，回购价格应由 9.98 元/股调整为 9.88 元/股。

本所律师认为，本次回购价格调整符合《激励计划（草案修订版）》的规定。

三、结论意见

本所律师认为，公司本次回购价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的相关规定；公司尚需按照规定履行本次回购价格调整的信息披露义务及回购注销的相关变更登记手续。

本法律意见书正本一式三份

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》的签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：陈静：