恒瑞医药关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

7月19日消息，关于“恒瑞医药关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告”恒瑞医药公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2018-051

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 19 日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象林通炯、赵聪、张熹、蒋辉、陈刚、蒋杰、刘毅、董娟、房澍名、江来、刘惠龙、王立坤已离职，公司拟回购注销上述 12人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计 36.53万股，回购价格为 25.4538元/股。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年 10月 30日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》的法律意见。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2017 年 11 月 3日起至 2017 年 11 月 14 日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 11 月 18日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于 2017 年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017 年 11 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2017年 11月 24日披露了《关于2017 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年 11月 23日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 11月 23日作为激励计划的首次授予日，以 33.22 元/股的价格向符合条件的 573 名激励对象首次授予1,596.80 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。

5、2018年 1月 18日，公司完成了 2017 年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于 2018 年 1月 20日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于 2017年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。因授予日后有 10 名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计 20.3 万股，授予数量由 1,596.8 万股调整为 1,576.5 万股，授予人数由 573 人调整为 564 人，限制性股票的登记日为 2018年 1月 18日。

6、2018 年 7 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销的原因

根据《激励计划》的规定，因激励对象林通炯、赵聪、张熹、蒋辉、陈刚、蒋杰、刘毅、董娟、房澍名、江来、刘惠龙、王立坤已离职，不再符合激励条件，公司将上述 12 人持有的已获授但尚未解除限售的 36.53 万股限制性股票进行回购注销。

2、限制性股票数量及回购价格调整的说明

根据公司《激励计划》，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，限制性股票回购价格由 33.22 元/股调整为 25.4538 元/股，本次股权激励计划限制性股票首次授予数量由 1,576.5万股调整为 2,049.45 万股。

3、本次回购注销股票种类与数量

本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为 36.53万股，占公司《激励计划》限制性股票总量的 1.50%，占本次回购注销前公司总股本的 0.0099%。

4、回购价格及资金来源

根据公司 2018 年 7月 18日第七届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，本次限制性股票回购价格的为 25.4538元/股。

本次回购总金额为 9,298,273.14元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 3,682,077,149 股。

单位：股

项目 变更前股本 本次变动 变动后股本

有限售条件流通股 20,494,500 -365,300 20,129,200

无限售条件流通股 3,661,947,949 - 3,661,947,949

合计 3,682,442,449 -365,300 3,682,077,149

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2017 年度限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、监事会意见

根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，因激励对象林通炯、赵聪、张熹、蒋辉、陈刚、蒋杰、刘毅、董娟、房澍名、江来、刘惠龙、王立坤已离职，不再符合激励条件，我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 36.53 万股进行回购注销，限制性股票回购价格为 25.4538 元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

经核查，激励对象林通炯、赵聪、张熹、蒋辉、陈刚、蒋杰、刘毅、董娟、房澍名、江来、刘惠龙、王立坤因离职，已不符合股权激励条件,董事会同意回购注销上述 12 人限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销上述 12 人已获授但尚未解锁的全部股份。

七、法律意见书的结论性意见

公司董事会调整限制性股票数量及回购价格并回购注销部分限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》等的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序，公司仍需就本次回购注销事宜召开股东大会进行审议并履行后续信息披露义务。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十四次会议决议；

2、第七届监事会第十六次会议议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2018年 7月 19日

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